北新路桥(002307):与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易

原标题:北新路桥:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的公告

新疆北新路桥集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同
暨本次发行涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：
1、新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”“公司”）拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《新疆北新路桥集团股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告》及相关文件。

2、本次向特定对象发行A股股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行A股股票事项能否获得相关的批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,487,474股（含）股票，公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 2,000万元人民币（含本数），不超过 8,000万元人民币（含本数）。

2023年 8月 1日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案，关联董事于远征、夏鹏回避表决，7位非关联董事均投了同意票。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

2023年 8月 1日，北新路桥与建工集团签订了《关于新疆北新路桥集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购合同》，建工集团拟以现金认购本次发行的股票。

建工集团为公司的控股股东，本次发行认购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000228696593C
法定代表人：夏建国
注册资本：201800万元人民币
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113号
成立日期：2000年 12月 21日
（二）股权结构

股东名称	出资额（万元）
新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会	181,620.00
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会	20,180.00
201,800.00

（三）主要财务数据
最近一年及一期，建工集团的主要财务数据如下：
单位：万元

2023年3月31日（未经审计）

7,704,044.23

6,006,913.18

1,697,131.06

2023年1-3月（未经审计）

385,976.21

4,646.57

三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

五、关联交易协议的主要内容
2023年 8月 1日，公司与本次发行对象之一建工集团签订了《关于新疆北新路桥集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购合同》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：新疆北新路桥集团股份有限公司
认购人（乙方）：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 签订时间：2023年 8月 1日
（二）认购的股票数量或比例
乙方以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于 2,000万元人民币（含本数）且不超过 8,000万元人民币（含本数），最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。如果甲方在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。

（三）定价原则和认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

（四）支付方式
在甲方本次发行经中国证监会注册生效后，甲方进行向特定对象发行时，乙方应在甲方或其保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》之日起 3个工作日内，以现金方式将认购资金足额划入指定账户。

（五）限售期
乙方承诺其本次认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（六）协议生效
双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得北新路桥董事会、股东大会的批准；
2、本次发行获得主管国有资产监督管理部门的批准；
3、本次发行获得中国证监会注册生效。

（七）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿其他守约方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，双方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、关联交易的目的及对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）及补充流动资金。本次募投项目紧紧围绕国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司现有主业紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生重大变化；本次向特定对象发行 A股股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

七、历史关联交易情况
截至本次关联交易，公司与控股股东的关联交易已在定期报告中予以披露。

八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

基于上述情况，全体独立董事同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》提交公司第七届董事会第一次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事独立意见
公司与本次发行对象签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购合同》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

全体独立董事同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

九、备查文件
（一）公司第七届董事会第一次会议决议；
（二）公司第七届监事会第一次会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见； （四）独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见； （五）公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购合同》。


特此公告。




新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2023年 8月 2日