首开股份(600376):首开股份第十届董事会第十次会议决议

原标题:首开股份:首开股份第十届董事会第十次会议决议公告

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2023-098
北京首都开发股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第十届董事会第十次会议于2023年11月2日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事九名，实参会董事九名，李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生现场参会，张国宏先生、孙茂竹先生、李大进先生、秦虹女士以视频方式参会，蒋翔宇先生、李灏先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。


二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过8亿元借款的议案》 本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

为支持公司经营需要，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供不超过 8亿元人民币的借款，期限不超过 3年，利率标准为年利率不高于 5.6%，公司对本次借款无需提供抵押及担保。

公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见。认为此关联交易的表决程序合法、合规，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人将回避表决。

详见公司《关联交易公告》（临2023-099号）。

（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司 30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案》
本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司（以下简称“昌信同泰”）30%股权至北京房地置业发展有限公司（以下简称“房地置业”），收购价格经双方协商，确定为 30,009.4489万元人民币，即以资产基础法确定的股东全部权益评估值 100,031.4965万元的 30%作为股权转让的作价依据。房地置业是北京房地集团有限公司（以下简称“房地集团”）全资子公司，房地集团是首开集团全资子公司，首开集团是公司的控股股东。

昌信同泰成立于 2023年 2月，目前为公司全资子公司；社会信用代码：91110114MAC9J08A3X；法定代表人：毕晔；住所：北京市昌平区景兴街 18号院2号楼 3层 303；注册资本：人民币 10亿元；经营范围：房地产开发经营；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
昌信同泰为开发“北京市昌平区昌平新城东区三期土地一级开发项目CP00-1002-0001地块”（梧桐山语项目）的项目公司。该项目由首开股份于 2023年 3月以底价 27亿元取得，占地面积约 49,176.79平方米，地上计容建筑面积约108,188.94平方米。该项目目前已开工并在售。

以 2023年 5月 31日基准日，由具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对昌信同泰进行了评估，根据其出具的“中联评报字[2023]第 2977号”《评估报告》，昌信同泰评估结果为：股东全部权益账面值99,835.5015万元，评估值 100,031.4965万元，评估增值 195.9950万元，增值率0.1963%。详见下表。

金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	236,253.7937	236,449.7887	195.9950	0.0830
2	非流动资产	54.8328	54.8328	-	-
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	-	-	-
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	-	-
8	其他非流动资产	54.8328	54.8328	-	-
9	资产总计	236,308.6265	236,504.6215	195.9950	0.0829
10	流动负债	136,473.1250	136,473.1250	-	-
11	非流动负债	-	-	-
12	负债总计	136,473.1250	136,473.1250	-	-
13	净资产（所有者权益）	99,835.5015	100,031.4965	195.9950	0.1963

为拓宽公司资金来源渠道、支持公司经营，公司拟以非公开协议方式转让持有的昌信同泰 30%股权至房地置业。房地置业目前为首开股份所托管企业、管理关系在首开股份。交易完成后，昌信同泰依然为首开股份控制企业，由公司合并财务报表。本次交易不会产生同业竞争。

公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

本次评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

本议题须提请公司股东大会审议，审议时，控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人将回避表决。

详见公司《关联交易公告》（临2023-100号）。

（三）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司 2023年第十次临时股东大会的议案》
出席本次董事会的全体董事一致同意于 2023年 11月 21日召开公司 2023年第十次临时股东大会，具体事项如下：
（一）现场会议召开时间：2023年11月21日下午14：00时。

网络投票时间：2023年11月21日上午9：30至11：30，下午13：00至
15：00
（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街 156号招商国际金融中心 D座首开股份十三层会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）会议议程：
1、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过8亿元借款的议案》
2、审议《关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限详见《关于召开公司2023年第十次临时股东大会的通知》（临2023-101号）。


特此公告。


北京首都开发股份有限公司董事会
2023年11月2日