东莞控股(000828):广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

原标题:东莞控股:广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

广发证券股份有限公司
关于东莞发展控股股份有限公司本次交易符合《上市公司
监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条规定的核查意见
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06万元，合计397,115.26万元。

广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条规定进行了审慎分析，现发表核查意见具体如下：
一、本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定情况
1、经上市公司董事会审慎判断，本次交易标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，系股权类资产，本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在本次交易重组报告书《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

2、本次交易构成重大资产重组，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。

3、本次交易有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不构成关联交易，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，不会影响公司的独立性。公司控股股东及其一致行动人已做出相关承诺，承诺将避免同业竞争、规范和减少关联交易。因此，本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

二、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次交易符合 <上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的核查意见》之签字盖章页）


独立财务顾问主办人：
伍明朗 陈琛桦


陈华阳




广发证券股份有限公司
2023年11月7日