视源股份(002841):第四届董事会第二十九次会议决议

原标题:视源股份:第四届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2024-001 广州视源电子科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于 2024年 1月 2日 10:30点在公司会议室召开。会议通知已于 2023年12月 29日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长王洋先生主持，应出席董事 9名，实际出席董事 9名。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。

二、董事会审议情况
本次会议以投票表决的方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《广州视源电子科技股份有限公司章程》的相关规定，公司第五届董事会成员将由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名；第五届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

根据公司第四届董事会提名委员会提名，公司董事会同意提名王洋、周开琪、王毅然、黄正聪、于伟、杨铭为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

1.1会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议同意提名王洋先生为第五届董事会非独立董事候选人；
1.2会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议同意提名周开琪先生为第五届董事会非独立董事候选人；
1.3会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议同意提名王毅然先生为第五届董事会非独立董事候选人；
1.4会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议同意提名黄正聪先生为第五届董事会非独立董事候选人；
1.5会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议同意提名于伟女士为第五届董事会非独立董事候选人；
1.6会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议同意提名杨铭先生为第五届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事候选人不存在下列情形之一：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对每位非独立董事候选人的选举情况进行表决。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，在第五届董事会产生前，第四届董事会成员将继续履行董事职责。

（二）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。

公司第四届董事会任期即将届满，根据公司第四届董事会提名委员会提名，公司董事会同意提名刘运国、刘恒、黄继武为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

2.1会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议同意提名刘运国先生为第五届董事会独立董事候选人；
2.2会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议同意提名刘恒先生为第五届董事会独立董事候选人；
2.3会议以 9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议同意提名黄继武先生为第五届董事会独立董事候选人；
上述独立董事候选人不存在下列情形之一：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对每位独立董事候选人的选举情况进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，在第五届董事会产生前，第四届董事会成员将继续履行董事职责。

【内容详见2024年1月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》】
（三）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于第五届董事会董事薪酬的议案》。

第五届董事会董事薪酬方案拟定为：董事长薪酬为税前人民币30万元/年，其他非独立董事薪酬为税前人民币20万元/年；独立董事薪酬为税前人民币12万元/年。非独立董事如在公司内部同时担任其他职务，则根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不领取董事薪酬。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

（四）以3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。

公司持有广州源动智慧体育科技有限公司（以下简称“源动智慧”）20%的股份，依据《企业会计准则》，源动智慧构成公司的关联法人。公司的全资子公司广州视盈投资有限公司持有广州艾格因科技有限公司（以下简称“艾格因科技”）20%的股份，依据《企业会计准则》，艾格因科技构成公司的关联法人。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，基于实质重于形式原则，广州视焓科技有限公司（以下简称“视焓科技”）目前构成公司的关联法人。公司非独立董事王洋、周开琪、王毅然、黄正聪、于伟、杨铭均已对本议案回避表决。

同意公司及其合并报表范围内的子公司与关联法人源动智慧、艾格因科技在2024年预计发生日常关联交易金额合计不超过 8,734万元，源动智慧与艾格因科技属于同一关联方。同意公司及其合并报表范围内的子公司与关联法人视焓科技在 2024年预计发生日常关联交易金额不超过 6,025万元。同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。

【详见2024年1月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-003）】
（五）以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》。

同意结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等制度和公司实际情况，修订完善《广州视源电子科技股份有限公司章程》。

【内容详见2024年1月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司章程》《广州视源电子科技股份有限公司章程修订对照表》】
（六）以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》。

同意结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等制度和公司实际情况，修订完善《广州视源电子科技股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

【内容详见2024年1月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司股东大会议事规则》《广州视源电子科技股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》】
（七）以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》。

同意结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等制度和公司实际情况，修订完善《广州视源电子科技股份有限公司董事会议事规则》。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

【内容详见2024年1月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司董事会议事规则》《广州视源电子科技股份有限公司董事会议事规则修订对照表》】
（八）以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 <独立董事工作细则> 的议案》。

同意结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等制度和公司实际情况，修订完善《广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作细则》。

【内容详见2024年1月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作细则》】
（九）以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 <对外投资管理制度> 的议案》。

同意结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等制度和公司实际情况，修订完善《广州视源电子科技股份有限公司对外投资管理制度》。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

【内容详见2024年1月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司对外投资管理制度》】
（十）以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 <关联交易管理制度> 的议案》。

同意结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等制度和公司实际情况，修订完善《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

【内容详见2024年1月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》】
（十一）以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 <子公司管理办法> 的议案》。

同意结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等制度和公司实际情况，修订完善《广州视源电子科技股份有限公司子公司管理办法》。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

【内容详见2024年1月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司子公司管理办法》】
（十二）以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 <关联交易管理制度> 的议案》。

同意结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等制度和公司实际情况，修订完善《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》。

本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

【内容详见2024年1月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》】
（十三）以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 <总经理工作细则> 等制度的议案》。

同意结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等制度和公司实际情况，修订完善《广州视源电子科技股份有限公司总经理工作细则》等制度。

【内容详见 2024年 1月 3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《广州视源电子科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《广州视源电子科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《广州视源电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《广州视源电子科技股份有限公司总经理工作细则》《广州视源电子科技股份有限公司董事会秘书工作制度》《广州视源电子科技股份有限公司信息披露管理制度》《广州视源电子科技股份有限公司投资者关系管理制度》《广州视源电子科技股份有限公司内部审计工作制度》《广州视源电子科技股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度》】
（十四）以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。

同意定于2024年1月19日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议如下事项：
1、关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案
1.01 选举王洋先生为第五届董事会非独立董事
1.02 选举周开琪先生为第五届董事会非独立董事
1.03 选举王毅然先生为第五届董事会非独立董事
1.04 选举黄正聪先生为第五届董事会非独立董事
1.05 选举于伟女士为第五届董事会非独立董事
1.06 选举杨铭先生为第五届董事会非独立董事
2、关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案
2.01 选举刘运国先生为第五届董事会独立董事
2.02 选举刘恒先生为第五届董事会独立董事
2.03 选举黄继武先生为第五届董事会独立董事
3、关于监事会换届选举暨选举第五届监事会股东代表监事的议案
3.01 选举张丽香女士为第五届监事会股东代表监事
3.02 选举林伟畴先生为第五届监事会股东代表监事
4、关于第五届董事会董事薪酬的议案
5、关于第五届监事会监事薪酬的议案
6、关于修订《公司章程》的议案
7、关于修订《股东大会议事规则》的议案
8、关于修订《董事会议事规则》的议案
9、关于修订《独立董事工作细则》的议案
10、关于修订《对外投资管理制度》的议案
11、关于修订《关联交易管理制度》的议案
12、关于修订《子公司管理办法》的议案
【内容详见2024年1月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）】 三、备查文件
第四届董事会第二十九次会议决议
特此公告。


附件：《广州视源电子科技股份有限公司第五届董事会董事候选人简历》
广州视源电子科技股份有限公司 董事会
2024年 1月 3日

附件：
广州视源电子科技股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
1、王洋：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院 EMBA。现任公司董事、董事长。2007年加入公司，先后担任 TV主板业务软件工程师、产品经理、副总经理、总经理。2017年 11月至 2019年 3月，任整机设计与供应链服务集团总裁。2019年 4月至 2019年 11月，任公司首席海外营销官，2019年 11月起任公司董事至今，自 2020年 3月起至 2023年 4月任公司总经理，自 2021年 1月起至 2023年 4月任公司副董事长，自 2023年 4月起任公司董事长至今。

截至本公告日，王洋直接持有公司股票 15,000股，通过云南视欣企业管理有限公司间接持有本公司股份占比约 0.10%，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；其本人不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人。

2、周开琪：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 EMBA。

现任公司董事、副董事长、总经理。2005年 12月加入公司，2014年 12月至 2023年 4月，任公司副总经理，2022年 10月起任公司董事至今，2023年 4月起任公司副董事长、总经理至今。

截至本公告日，周开琪直接持有公司股票 34,636,800股，占公司当前总股本比例约 4.94%，通过云南视迅企业管理有限公司间接持有本公司股份占公司当前总股本比例约 0.35%；与黄正聪、孙永辉、王毅然、于伟和尤天远共同为公司的实际控制人，除此之外与公司其他董事、监事之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人。

3、王毅然：男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院 EMBA，现任公司董事。2005年 12月加入公司，先后担任公司工程师、技术经理、销售经理、销售总监、总经理、董事。2011年 12月至 2017年 3月，任公司总经理，自 2011年 12月起任公司董事至今，2018年 11月至 2019年 4月任公司副董事长，自 2019年 4月至 2023年 4月任公司董事长。

截至目前，王毅然直接持有公司股票 75,856,000股，通过云南视欣企业管理有限公司间接持有本公司股份占比约 0.06%；与黄正聪、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远共同为公司的实际控制人，除此之外与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；其本人不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人。

4、黄正聪：男，1967年出生，拥有香港永久性居民身份，同时持有加拿大护照，清华五道口金融 EMBA，现任公司董事。曾任职于香港长城电子有限公司、TCL多媒体科技控股有限公司和 JW Capital Management Ltd.。2010年 12月加入公司，2011年 12月至 2017年 12月任公司董事长，自 2011年 12月起任公司董事至今。

截至目前，黄正聪持有公司股票 77,616,000股，与王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远共同为公司的实际控制人，除此之外与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；其本人不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人。

5、于伟：女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学 EMBA，现任公司董事。2005年 12月加入公司，先后担任公司工程师、技术经理、研发总经理、董事，自 2011年 12月起任公司董事至今。

截至目前，于伟持有公司股票 36,960,000股，与黄正聪、王毅然、孙永辉、周开琪和尤天远共同为公司的实际控制人，除此之外与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；其本人不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人。

6、杨铭：男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现任公司董事、CTO。2009年和 2014年分别获得中山大学计算机科学系本科和博士学位。2015年 3月加入公司，历任公司高级研究员、资深研究员、中央研究院副院长、院长。研究方向为计算机视觉与图形学，相关成果发表在 TVCG、CAD、CVPR、ECCV、MICCAI、ACMMM等国际顶级学术期刊及会议，系十余项国内外发明专利第一发明人。自 2017年 12月起至 2021年 1月任公司副总经理，自 2021年 1月起至今任公司董事，自 2017年 12月起至今任公司 CTO，在任期间获评 2019年度广州市黄埔区科技之星。

截至目前，杨铭持有公司股票 132,250股，与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；其本人不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人。

二、独立董事候选人
1、刘恒：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现任中山大学法学院教授。曾任深圳市盐田港股份有限公司、东莞证券股份有限公司等上市公司独立董事，现兼任汤臣倍健股份有限公司、东莞控股股份有限公司独立董事。

截至目前，刘恒未持有本公司股票；与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；其本人不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

经在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人。

2、黄继武：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现任深圳大学信息工程学院特聘教授。曾任桂林电子工业学院电子工程系讲师，汕头大学工学院讲师、副教授、教授，中山大学信息科技学院教授、副院长、院长。

截至目前，黄继武未持有本公司股票；与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；其本人不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人。

3、刘运国：男，1966年出生，研究生学历，博士学位，现任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师。入选财政部会计名家培养工程，财政部特支计划，财政部会计领军人才，曾任摩登大道时尚集团股份有限公司、深圳香江控股股份有限公司等上市公司独立董事，现兼任广东海大集团股份有限公司独立董事、广州海格通信集团股份有限公司独立董事等。

截至目前，刘运国未持有本公司股票；与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；其本人不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人。