朗新集团(300682):中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见

原标题:朗新集团:中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产
摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见

朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”）10.00%股权（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：
一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
根据普华永道出具的《朗新科技集团股份有限公司 2022年度及截至 2023年 10月 31日止 10个月期间备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字(2024)第 0001号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

项目	2023年1-10月/ 2023年10月31日/		2022年度/ 2022年12月31日/
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
基本每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.27	0.49	0.51

本次交易后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低公
司即期回报可能被摊薄的风险，公司制定多种应对措施，具体如下： （一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司的实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

三、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” （二）公司控股股东承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人
赵 亮 栾承昊






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