易普力(002096):预计2024年度日常关联交易

财经专家 2024-04-15 博克金 99542
原标题:易普力:预计2024年度日常关联交易的公告

证券代码：002096 证券简称：易普力 公告编号：2024-011
易普力股份有限公司
预计2024年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。


一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年1月11日，公司收到中国证监会于1月9日印发的《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人合计发行752,005,914股新股。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及关联方发生变更。中国能源建设股份有限公司及其下属子公司，攀钢集团矿业有限公司及其下属子公司为公司新增的关联方。

2023年5月15日，公司募集配套资金发行的新股在深圳证券交易所上市，新增 117,147,856股有限售条件流通股，公司总股本由 1,123,292,914股增加至1,240,440,770股。攀钢集团矿业有限公司持股比例由 5.21%下降至 4.71%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”规定，攀钢集团矿业有限公司及其下属子公司在2024年1月-2024年5月14日期间为公司关联人，2024年5月14日后不再确认为公司关联人。基于谨慎性原则，将攀钢集团矿业有限公司及其下属子公司纳入公司2024年度关联方范畴，并对其2024年度交易情况进行预计。

根据有关监管规则并结合公司实际情况，预计2024年度向中国能源建设股份有限公司及其下属子公司、湖南湘科控股集团有限公司及其下属子公司、攀钢集团矿业有限公司及其下属子公司和湖南鸿欣达物流有限公司等关联方提供服务、销售合并范围内上年度关联交易实际发生总金额为75,956.19万元。

2024年3月27日，公司第七届董事会第十次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宗孝磊、陈宏义、孟建新回避表决。公司第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过本议案，还将提交公司2023年度股东大会审议批准，关联股东中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司将对本议案回避表决。

（二）2023年日常关联交易实际发生情况

湖南鸿欣达物 物流
市场价 8,000 8,473.06 4.23% 5.91%
流有限公司 服务

　 湖南省南岭化 工集团有限责 任公司 水电 服务 市场价 350 189.10 1.02% -45.97% 生产计划未达到预 期，水电费用减少。
　 中国能源建设 集团电子商务 有限公司 物流 服务 市场价 250 116.20 0.63% -53.52% 运输量未达预期。
　 湖南省南岭化 工集团有限责 任公司 厂房、 土地 租赁 市场价 452 327.72 1.76% -27.50% 　
　 湖南神斧投资 管理有限公司 土地 租赁 市场价 520 379.28 2.04% -27.06% 　
　 湖南兵器建华 精密仪器有限 公司 场地 租赁 市场价 9.6 0.00 0.00% -100.00% 租赁需求减少。
　 小计 　 　 13,273.60 12,629.47 　 -4.85% 　
向关联 人提供 服务 葛洲坝当阳水 泥有限公司 爆破 服务 市场价 10,120 7,682.17 1.51% -24.09% 　
　 葛洲坝老河口 水泥有限公司 爆破 服务 市场价 2,630 2,209.47 0.43% -15.99% 　
　 葛洲坝松滋水 泥有限公司 爆破 服务 市场价 4,730 5,134.56 1.01% 8.55% 　
　 葛洲坝石门特 种水泥有限公 司 爆破 服务 市场价 2,390 2,105.93 0.41% -11.89% 　
　 中国葛洲坝集 团股份有限公 司 爆破 服务 市场价 8,470 9,616.07 1.88% 13.53% 　
　 攀钢集团攀枝 花新白马矿业 有限责任公司 爆破 服务 市场价 13,900 12,300.84 2.41% -11.50% 　
　 攀钢集团矿业 有限公司 爆破 服务 市场价 7,570 5,650.23 1.11% -25.36% 　
　 宁夏天长民爆 器材有限责任 公司 爆破 服务 市场价 110 227.04 0.04% 106.40% 关联方2023年采购 模式发生变化。
　 宁夏天长民爆 器材有限责任 公司 设备 租赁 市场价 35 32.55 0.08% -7.00% 　
　 小计 　 　 49,955.00 44,958.86 　 -10.00% 　
向关联 人销售 商品 中国葛洲坝集 团国际工程有 限公司 民爆 产品 市场价 1,012 524.25 0.18% -48.20% 销售量未达预期。
　 湖南兵器建华 精密仪器有限 公司 民爆 产品 市场价 1,500 992.72 0.34% -33.82% 销售量未达预期。
　 湖南兵器长城 机械有限公司 民爆 产品 市场价 180 218.34 0.07% 21.30% 　
　 湖南洪源远大 科技有限公司 民爆 产品 市场价 230 205.10 0.07% -10.83% 　
　 湖南兵器新成 机器有限公司 民爆 产品 市场价 20 309.61 0.11% 1448.05% 关联方采购需求增 加，采购量超过预 期。
小计 2,942.00 2,250.02 -23.52%

合计 　 　 81,170.60 76,557.60 　 -5.68% 　
日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
公司2023年度日常经营关联交易是基于业务发展需要与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，实际发生额是按照各方交易金额和执行进度确定，在业务开展过程中，根据实际情况进行调整，具有较大的不确定性。上述差异在正常经营行为波动及调整的范围之内。

2023年，受市场环境变化、行业政策调整和公司采购及销售策略的影响，公司关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在单项关联交易实际发生金额高于或低于预计金额20%以上的情况。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，交易公允合理，实际发生额未超过预计总额，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）2024年预计日常关联交易类别和金额

关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关联交易 定价原则 合同签订金 额或预计金 额（万元） 2024年截至报 告披露日已发 生金额（万元） 上年发生金额 （万元）
向关联人 采购商品 葛洲坝贸易（海南）有限公司 商品采购 市场价 60.00 1.81 26.60
　 宁夏天长民爆器材有限责任公司 商品采购 市场价 7,500.00 0.00 1,343.32
　 中国能源建设集团电子商务有限公司 商品采购 市场价 17,000.00 1,608.34 15,310.99
　 小计 　 　 24,560.00 1,610.15 16,680.91
接受关联 人提供服 务 北京葛洲坝雄通文旅发展有限公司 后勤服务 市场价 35.00 7.30 30.79
　 葛洲坝集团物流有限公司 物流服务 市场价 370.00 0.00 68.86
　 葛洲坝物业管理有限公司 物业服务 市场价 45.00 1.18 40.17
　 葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有 限公司 租赁服务 市场价 1,150.00 45.75 1,077.95
　 湖南华湘物业管理有限公司 物业服务 市场价 260.00 22.60 213.96
　 湖南神斧投资管理有限公司 租赁服务 市场价 520.00 0.00 379.28
　 湖南湘科控股集团有限公司 租赁服务 市场价 8.50 0.00 0.00
　 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 后勤服务 市场价 5.00 0.00 1.73
　 中国葛洲坝集团文旅发展有限公司 后勤服务 市场价 2,400.00 223.71 1,684.23
　 中国能源建设集团电子商务有限公司 物流服务 市场价 80.00 0.00 116.20
　 湖南鸿欣达物流有限公司 物流服务 市场价 9,500.00 898.18 8,473.06
　 宁夏天长民爆器材有限责任公司 租赁服务 市场价 70.00 0.00 0.00
　 湖南省南岭化工集团有限责任公司 租赁服务 市场价 550.00 0.00 516.82
　 攀钢集团矿业有限公司 租赁服务 市场价 40.00 0.00 0.00
　 小计 　 　 15,033.50 1,198.72 12,603.05
向关联人 提供服务 葛洲坝当阳水泥有限公司 爆破服务 市场价 9,000.00 300.00 7,682.17
　 葛洲坝老河口水泥有限公司 爆破服务 市场价 2,600.00 458.93 2,209.47
　 葛洲坝石门特种水泥有限公司 爆破服务 市场价 2,700.00 300.00 2,105.93
　 葛洲坝松滋水泥有限公司 爆破服务 市场价 4,900.00 1,058.23 5,134.56
　 湖南兵器建华精密仪器有限公司 房屋租赁 市场价 10.00 0.00 0.00
　 宁夏天长民爆器材有限责任公司 设备租赁 市场价 40.00 0.00 32.55
　 攀钢集团矿业有限公司 爆破服务 市场价 6,500.00 1,183.36 5,650.23
　 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任 公司 爆破服务 市场价 13,000.00 2,520.00 12,300.84
　 中国葛洲坝集团第一工程有限公司 爆破服务 市场价 900.00 200.00 0.00
　 中国葛洲坝集团股份有限公司 爆破服务 市场价 3,000.00 397.30 9,616.07
　 中国葛洲坝集团国际工程有限公司 爆破服务 市场价 5,000.00 1,300.00 0.00
　 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公 司 爆破服务 市场价 1,600.00 10.28 0.00
　 小计 　 　 49,250.00 7,728.10 44,731.82
向关联人 销售商品 湖南兵器建华精密仪器有限公司 销售商品 市场价 2,800.00 123.77 992.72
　 湖南兵器长城机械有限公司 销售商品 市场价 160.00 56.64 218.34
　 湖南洪源远大科技有限公司 销售商品 市场价 150.00 32.06 205.10
　 中国葛洲坝集团国际工程有限公司 销售商品 市场价 3,600.00 30.00 524.25
　 小计 　 　 6,710.00 242.47 1,940.41
合计 　 　 95,553.50 10,779.44 75,956.19 　
注：关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

二、关联人介绍和关联关系
（一）中国能源建设股份有限公司
1.基本情况
公司名称 ：中国能源建设股份有限公司
企业类型 ：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：911100007178398156
注册资本：3002039.6364万元人民币
法定代表人：宋海良
经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2011年9月28日
截至2023年12月31日，中国能源建设股份公司总资产78,315,619万元，净资产18,825,288万元；2023年营业收入40,603,185万元，净利润1,125,551万元（经审计）。

2.与公司及子公司发生日常关联交易的中国能源建设股份有限公司下属企业名单

关联方 关联方类型
中国能源建设集团电子商务有限公司 能建股份控股企业
中国葛洲坝集团股份有限公司 能建股份控股企业
中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 能建股份间接控制企业
中国葛洲坝集团文旅发展有限公司 能建股份间接控制企业
北京葛洲坝雄通文旅发展有限公司 能建股份间接控制企业
中国葛洲坝集团国际工程有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝贸易（海南）有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝物业管理有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝集团物流有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝石门特种水泥有限公司 能建股份间接控制企业
中国葛洲坝集团第一工程有限公司 能建股份间接控制企业
中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝老河口水泥有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝当阳水泥有限公司 能建股份间接控制企业
葛洲坝松滋水泥有限公司 能建股份间接控制企业
宁夏天长民爆器材有限责任公司 能建股份间接控制企业
3.与本公司关联关系
中国能源建设股份有限公司的控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司持有本公司 43.37%的股份，中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，中国能源建设股份有限公司及其下属企业为本公司关联法人。

4.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

（二）湖南湘科控股集团有限公司
1.基本情况
公司名称：湖南湘科控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号行政中心101
统一社会信用代码：91430000MA4QK1JK45
注册资本：300000万元人民币
法定代表人：金银国
经营范围：企业自有资产的经营和管理；军工产品、军民两用新技术、新材料、新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及证券、金融、期货）；对下属企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2021年9月2日
截至2023年12月31日，湖南湘科控股集团有限公司总资产939,751.37万元、净资产 537,608.67万元、2023年营业收入 238,998.11万元、净利润 98,379.25万元（未经审计）。

2.与公司及子公司发生日常关联交易的湖南湘科控股集团有限公司及其下属企业名单

关联方 关联方类型
湖南湘科控股集团有限公司 间接持股5%以上的股东
湖南省南岭化工集团有限责任公司 湘科集团控股企业
湖南神斧投资管理有限公司 湘科集团控股企业
湖南华湘物业管理有限公司 湘科集团控股企业
湖南洪源远大科技有限公司 湘科集团控股企业
湖南兵器长城机械有限公司 湘科集团控股企业
湖南兵器建华精密仪器有限公司 湘科集团控股企业
3.与本公司关联关系
湖南湘科控股集团有限公司下属企业湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司分别持有本公司12.46%和6.97%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司为本公司持股 5%以上的关联法人；《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本公司原间接控股股东湖南湘科控股集团有限公司控制的前述名单内的其余企业，属于本公司的关联法人。

4.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

（三）攀钢集团矿业有限公司
1.基本情况
公司名称：攀钢集团矿业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省攀枝花市东区瓜子坪
统一社会信用代码：915104002043596214
注册资本：622671.05万元人民币
法定代表人：高文远
经营范围：建筑用石加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；非居住房地产租赁；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；机械设备租赁；建筑材料销售；停车场服务；机械设备销售；特种设备出租；仓储设备经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；各类工程建设活动；铁路机车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 成立日期：1994年6月28日
截至2023年12月31日，攀钢集团矿业有限公司总资产2,382,723.51万元，净资产1,049,060.51万元；2023年营业收入992,704.07万元，净利润196,534.68万元（未经审计）。

2.与公司及子公司发生日常关联交易的攀钢集团矿业有限公司及其下属企业名单

关联方 关联方类型
攀钢集团矿业有限公司 持股5%以上的股东
攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 攀钢矿业控股企业
3.与本公司关联关系
攀钢集团矿业有限公司持有本公司4.71%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”规定，基于谨慎性原则，攀钢集团矿业有限公司及其下属子公司纳入公司2024年度关联方范畴。攀钢集团矿业有限公司及下属攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司与本公司构成关联关系。

4.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

（四）湖南鸿欣达物流有限公司
1.基本情况
公司名称：湖南鸿欣达物流有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号
统一社会信用代码：91431100593295202T
注册资本：1851.85万元人民币
法定代表人：唐昭福
经营范围：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期：2012年4月24日
截至2023年12月31日，湖南鸿欣达物流有限公司总资产4,683.75万元、净资产2,671.72万元、2023年营业收入11,169.32万元、净利润335.50万元（未经审计）。

2.与本公司关联关系
湖南鸿欣达物流有限公司为本公司参股企业，本公司高管担任湖南鸿欣达物流有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，湖南鸿欣达物流有限公司为本公司关联法人。

3.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

三、日常关联交易协议主要内容
（一）主要交易内容及定价原则
2024年，公司及控股子公司拟与中国能源建设股份有限公司、湖南湘科控股集团有限公司、攀钢集团矿业有限公司及其下属企业以及与湖南鸿欣达物流有限公司发生关联交易，主要包括采购商品、接受服务，提供服务、销售商品等。

公司及控股子公司与各关联方之间发生的日常关联交易均遵循市场化的定价原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。具体政策及依据如下：
有市场价格的，参考同类产品的市场价格执行；在无法确定市场价格时，参照同类产品的公允价格，经双方协商后确定执行。

（二）关联交易协议签署情况
1.公司与间接控股股东中国能源建设股份有限公司签订了《2023-2025年度日常经营关联交易框架协议》，约定2024年度关联交易金额上限为人民币10亿元，协议有效期为2023年2月3日至2025年12月31日止，期限为三年。

2.公司与间接持股5%以上股东湖南湘科控股集团有限公司签订了《2022—2024年日常关联交易框架协议》，协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日止，期限为三年。

3.公司拟与关联方攀钢集团矿业有限公司签订了《2024年度日常经营关联交易框架协议》，待公司2023年度股东大会审议通过后生效。协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日止，期限为一年。

4.公司拟与关联方湖南鸿欣达物流有限公司签订《2024年度-2026年度物流运输关联交易框架协议》，待公司2023年度股东大会审议通过后签署。协议有效期为2024年1月1日至2026年12月31日止，期限为三年。

四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司2024年度日常关联交易预计事项基于与关联方的长期战略合作关系及对业务发展的合理预期，是主营业务协同发展的需要。关联方与公司经过多年合作发展，积累了丰富的生产经验，稳定为公司提供合格优质的产品和配套服务。公司依托关联方的资源优势和产业链优势，有效提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。

交易双方遵循客观公平、平等自愿的原则，交易定价以市场价格为基准，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生日常关联交易，在公司生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面无重大影响。公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖，公司的独立性未受影响。

五、独立董事审议情况
公司第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：2023年，公司日常经营关联交易实际发生总额控制在预计范围内。公司根据生产经营的需要，考虑业务增长实际情况，对2024年度日常关联交易进行了合理估计。关联交易预计金额上限是合理的，占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响。公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。同意将该关联交易议案提交公司董事会审议。

六、备查文件
1.公司第七届董事会第十次会议决议。

2.公司第七届董事会独立董事第一次专门会议决议。

易普力股份有限公司董事会
2024年3月29日