电科院(300215):深圳证券交易所关注函的回复

原标题:电科院:关于深圳证券交易所关注函的回复

证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2023-068
苏州电器科学研究院股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 9月 19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第 291号）。

公司收到关注函后高度重视，对关注函中提出的问题进行了认真、深入的分析，现将相关问题回复如下：
2023年 9月 18日，你公司披露的《关于发现公司公章被伪造的风险提示性公告》显示，2023年 9月 15日，公司新老管理层交接整理公司资料及物品时，于公司法务办公室仲文良处发现一枚涉嫌伪造的公司公章，该公章的尾号与公司董事长因业务需要自行保管所持的公司公章编号完全一致。你公司已向公安机关报案，原公司董事宋静波、原监事陈凤亚、现任监事李卫平、成燕玲、原总经理李杰、现任副总经理何秀明向公安机关表示对上述事项不知情。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
问题一、请说明仲文良在你公司任职的具体情况，包括担任的具体职务、职责范围、任职期间等，与你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、时任及现任董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系。

答复：
仲文良是江苏简恒律师事务所（以下简称“简恒”）工作人员，是简恒派驻公司的法律顾问团成员。仲文良为公司外聘的法务人员，2009年已在公司工作，负责公司法务部的工作。在原实际控制人胡德霖先生重病及去世后，以法务部法务顾问的形式参与公司经营决策管理。

公司与简恒自 2009年开始，签署了多份《法律顾问团专项服务合同》、《聘请律师合同》；其中《法律顾问团专项服务合同》作为常年法律顾问合同近五年每年均有签署，《聘请律师合同》则在有诉讼需求时另行签署。根据《法律顾问团专项服务合同》约定，公司法务部的组建及运营均由简恒负责，简恒成立的法律顾问团在公司法务部提供日常法律服务。服务的范围包括：1）法律问题咨询服务；2）拟订、审阅、修改各类法律文书；3）为公司重要问题提供综合性法律报告；4）参加或代表公司参加重要谈判，并拟定意向书、协议、合同等相关法律文书；5）参加公司的股东大会、董事会、并拟订会议纪要、决议等法律文书；6）法律知识与实践培训；7）协助公司与政府部门、行业协会依法进行协调、沟通；8）为公司的战略计划发展，进行商业调查和咨询服务。

仲文良与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、时任及现任董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

问题二、请结合你公司印章管理制度、用印记录，就公章真实性所采取的判别方式、过程及获取的证明文件、有关司法鉴定结果等，说明你公司判断公章涉嫌被伪造的原因和依据，所涉公章的来源和具体用途。

答复：
1、判断公司涉嫌被伪造的原因和依据
（1）用印记录
根据公司印章管理制度，公司各类印章由董事长指定专人代管。2022年 2月胡醇先生当选为董事长，2022年 2月至 5月指定秘书室主任张苑女士、副主任杨燕萍女士保管公章，2022年 6月指定监事陈凤亚女士保管公章。2022年 11月 1日，陈凤亚女士按照胡醇先生指示将公章带离公司经营场所，移交至胡醇先生保管。

经查询公司用印记录，2022年 11月 1日起至 2023年 4月 9日，公司公章实际盖出文件一份，为 2022年 11月 1日当天盖出的用于政府申报文件。

2023年 4月 10日起至 2023年 9月 14日，第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会议分别审议通过《关于印章临时使用办法的议案》《关于延期并修订 <印章临时使用办法> 的议案》，临时启用“1号合同章”（数字编码为3205010970424）暂时代替公章，公司“1号合同章”共盖出 506条记录。

从用印台账记录中未检查出私自使用涉嫌被伪造公章的记录。

（2）档案室
公司印章用印的合同、附件资料（原件或复印件）依照公司档案管理办法的相关规定进行留档。

经查询公司留档的合同档案，2022年 11月 1日起至 2023年 9月 14日，共有 332份落款印章为“1号合同章”（数字编码为 3205010970424）的合同；1份落款印章为公章的，时间为 2022年 11月 1日当天盖出的用于政府申报文件。

从档案室中未检查出私自使用涉嫌被伪造公章的记录。

（3）其他相关证明文件
1）2023年 2月 7日，公司起诉前任董事长胡醇归还公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章。根据《民事起诉状》，“因被告任职期间擅自将印章带离经营地点消极拖延用印，不再担任董事长职务后拒不返还印章，使大量经营合同、文件无法处理，带来包括银行续贷无法完成面临资金链断裂等经营风险，原告作为上市企业，一旦无法正常经营将造成股东包括大量股民的利益遭受巨大损失，造成社会不稳定因素，负面影响极其恶劣。”（公告编号：2023-007） 根据该《民事起诉状》及该案件的庭审笔录可知，公司仅有一枚公章，自2022年 11月 1日起由胡醇先生保管。

2）公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会议分别审议通过《关于印章临时使用办法的议案》《关于延期并修订 <印章临时使用办法> 的议案》，临时启用“1号合同章”（数字编码为 3205010970424）暂时代替公章使用，但董事会未曾审议重新申请办理新的公章事宜。

3）2023年 9月 19日，公司从工商局调取公司成立至今的全部工商详档，并未查出董事会、股东大会审议重新办理新的公章事宜。

4）2023年 9月 21日，公司从公安局调取公章刻制的备案记录也并未查出2012年至今公司有重新刻制新的公章的记录（系统仅能提供该年限之后记录）。

目前，公司已经向有关司法鉴定机构申请该枚公章与之前形成的有公司公章法律文书的比对鉴定，有进一步结果公司会及时公告。

5）仲文良办公室处发现的涉嫌伪造的公司公章尾号与公司董事长因业务需要自行保管所持的公司公章编号完全一致；且根据相关法律规定，同一法人单位同一阿拉伯数字编码的法定名称章只能有一枚。

由此公司判断，该枚法务办公室处的公章疑似伪造公章。

2、所涉公章的来源和具体用途
1）除公告中所述在发现现场由报警后当面询问了相应董事、监事及高管外，就所涉公章的来源和具体用途，接贵部关注函后，公司积极调查，函征了本次新老高管交接前公司所有的前任董事、监事和高级管理人员，回复如下：监事陈凤亚表示对所涉公章来源不知情，但在 2023年 1月 16日持有过一份盖有公章的材料去办理过工商变更，但因该事项涉诉变更请求被驳回，未办理成功，未造成影响；其余原董监高均回复不知情，也均未使用过。

综上所述，公司除了能判断该枚所涉公章由仲文良先生保管外，目前未发现其他线索。

2）在 2023年 9月 19日公司从工商局调取公司成立至今的全部工商详档中，发现 2023年 1月 16日，公司申请工商变更的材料中有加盖所涉公章（因 2022年 11月 1日后，公章已经不在公司经营场所），因此公司初步判断该枚公章曾经用于向工商局申请变更登记，但因变更事宜涉诉，变更申请被工商局驳回，故未造成影响。

问题三、请结合你公司截至目前涉诉情况、银行账户和货币资金安全性及是否受限，是否存在其他资产受限情形，全面自查你公司是否存在违规对外担保、提供财务资助、控股股东或其关联人资金占用等情形。

答复：
1、公司目前涉诉情况
目前公司主要存在两个诉讼：1）董事长胡醇先生起诉撤销第五届董事会第十一次会议决议，目前二审尚未判决。2）公司起诉胡醇先生返还公司公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章；根据《关于收到 <民事判决书> 暨诉讼进展公告》（公告编号：2023-057），一审判决已于 2023年 9月 1日作出；经确认，胡醇先生已向苏州市中级人民法院提出上诉，目前尚未收到二审立案通知。

目前，公司公章（编号：3205000552991）、合同专用章（编号：3205000552995）、法人章（编号：无）已移交至公司，并安排专人进行保管，公司相关印章均可正常使用。

2、银行账户和货币资金安全性及是否受限，是否存在其他资产受限情形，发现该枚所涉公章及接贵部关注函后，公司财务部门积极展开了自查工作且 与多家银行进行了沟通，统计的受限资金情况：
1）2023年半年度报告已公开披露的资产受限金额为 9,256万（由于银行认定公章不在公司，且董事长与营业执照上法定代表人不一致所致；现公司董事长为胡醇，公章已回到公司，公司将及时去银行解除受限）。

2）新增一笔民生银行 4,294万的资金，由于其风控部门认为公司近期变动较大系统加锁，限制资金只进不出。

除上述情形外，不存在其他资产受限情形；亦并未发现存在违规对外担保、提供财务资助、控股股东或其关联人资金占用等情形。

问题四、请说明目前公司正式公章、财务专用章等印章及证照管理的具体情况，相关管理是否符合规定、是否存在缺陷，公司董事会及管理层是否能够正常运作，内部控制是否能够有效实施，信息披露是否能够正常进行。

答复：
2023年 9月 14日召开第五届董事会第十七次会议，选举董事长及聘任高级管理人员。公司管理层进行工作交接，现公司的公章（编号：3205000552991）、合同专用章（编号：3205000552995）、法人章（编号：无）已移交至公司，并安排专人进行保管，目前公司相关印章可正常使用。公司现有管理层严格按照《公公司已通过股东大会及董事会完成董事的选举、高级管理人员的聘任或指定代为履职，公司治理结构将维持稳定，公司治理运作将趋于正常、有序。

公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关法律法规以及规章制度的要求，保持良好的内外部沟通渠道，保证信息披露工作的正常履行。

问题五、请结合上述情况，说明公司公章被伪造对你公司日常经营、财务状况已产生或可能产生的影响，你公司已采取及拟采取的应对改进措施，并予以充分风险提示。

答复：
（1）影响判定
公司档案室、印章管理部门等多部门对该伪造公章使用情况进行紧急自查，公司财务部核实了部分重大合同。截至目前，尚未发现该伪造公章用于形成对公司有或有义务的相关法律文件（包括但不限于业务合同、对外担保、银行贷款等）。

后续公司将对上述期间所有合同进行全面细致的逐一核查。
截至目前，公司核查结果是未对正常经营产生影响，也尚未发现对公司财务状况产生影响。

（2）已采取及拟采取的措施
9月 15日，公司新老管理层交接整理公司资料及物品时，于法务办公室仲文良处发现一枚涉嫌伪造的公司公章，因未能与其取得联系，进行报警处理，原董监高积极配合民警问询。（公告编号：2023-066）
9月 18日，公司前往派出所取得报警记录。

9月 19日，公司前往工商局调取公司成立至今的全部工商详档。

9月 19日，公司梳理与简恒的合作，发函告知对方终止聘用关系，要求对方备好所有的文件材料进行交接，目前未收到对方回复。

9月 20日，公司再次邮件问询原董监高成员，关于该枚印章的知情情况、决策情况、使用知情；监事陈凤亚表示对所涉公章来源不知情，但在 2023年 1月 16日持有过一份盖有公章的材料去办理过工商变更，但因该事项涉诉变更请求被驳回，未办理成功，未造成影响；其余原董监高均回复不知情，也均未使用过。

9月 21日，公司邮件简恒，问询仲文良对该枚公章的刻制、使用情况。截至目前暂未得到回复。

9月 21日，公司前往公安局调取公章刻制的备案记录，并联系相关司法鉴定机构进行该章的司法鉴定。同时，公司已经联系有关公证机构，在完成相关司法鉴定后，对该枚伪造公章在公证处的公证下进行提存保管。

公司现有管理层将严格按照《公司法》《公司章程》的规定，落实公司印章管理制度，积极通过其他法律手段维护上市公司及全体投资者的合法权益。

（3）风险提示
目前，公司暂未发现该枚公章对正常经营及财务状况产生影响。后续的全面核查中，若发现未经审议或授权的重要盖章文件，公司将及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

问题六、今年以来你公司多名董事、监事、高级管理人员发生离职、变更等，请说明公司与离职、变更的董监高是否存在矛盾或分歧，相关离职、变更事项对你公司生产经营的具体影响，以及你公司为确保人员和业务稳定拟采取的措施。

答复：
1、 公司与离职、变更的董监高是否存在矛盾或分歧
（1）发生离职、变更等情况说明
1）2022年 1月 12日，公司第五届董事会第十一次会议选举宋静波为董事长、聘任李杰为总经理。根据北京市天元（苏州）律师事务所 1月 19日出具的《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的关注函》相关问题的专项法律意见，该次董事会的召开程序存在瑕疵，董事长胡醇先生对此发表明确反对意见，公司进行了如实披露。

2）2023年 5月，前实际控制人胡德霖先生不幸逝世，2023年 7月 19日公司公告实际控制人变更为胡醇先生和李崇珠女士，2023年 8月 31日胡醇先生要求股东大会罢免宋静波、刘明珍及马勇。胡醇先生表示在此期间前述离任的董事、高管均未主动与变更后的实际控制人进行任何联系，未主动沟通过公司经营状况，导致实际控制人对公司经营状况完全失控、各类决策程序不清。

3）2023年 8月 31日，胡醇先生向董事会提出罢免函，要求罢免董事宋静波、刘明珍及独立董事马勇。

4）2023年 8月 31日，公司收到刘明珍因个人身体原因的辞职报告，2023年 9月 1日收到宋静波、马勇、李杰、刘丹丹、陈凤亚均以个人原因申请辞去职务的辞职报告。（2023-058、059）
针对上述事项，公司及时、准确、完整的履行了信息披露义务；除此之外，公司与离职、变更的董监高不存在其他矛盾或分歧。

2、 相关离职、变更事项对你公司生产经营的具体影响
对于相关人员的离职，公司已通过股东大会及董事会完成董事的选举、高级管理人员的聘任或指定代为履职，公司治理结构将维持稳定，公司治理运作趋于正常、有序，未对公司的生产经营产生显著影响。

3、 公司为确保人员和业务稳定拟采取的措施
为了稳定公司业务、提升业绩，公司新任管理团队着手制定符合市场规则的激励机制，争取在公司完成实际控制人变更后尽快步入经营和管理的正常轨道，逐步实现业绩增长，以更规范的内部治理配合监管部门的要求，以更好的经济效益回馈全体股东。

问题七、你公司认为应予以说明的其他事项。

答复：除上述事项外，公司不存在应予以说明的其他事项。

特此公告。

苏州电器科学研究院股份有限公司
董事会
二〇二三年九月二十二日