金风科技(002202):独立董事工作制度

原标题:金风科技:独立董事工作制度

金风科技股份有限公司
独立董事工作制度

第一章 总 则
1.1 金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完
善治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本工作制度。

1.2 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

1.3 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。如果独立董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会需提供认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因。

1.4 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。

1.5 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。


第二章 独立董事的任职条件
2.1 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。

2.2 独立董事候选人应当符合下列法律法规和证券交易所规
则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理
人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。

2.3 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


第三章 独立董事的提名、选举和更换
3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

3.2 独立董事候选人应当具备良好的个人品德，不得存在不得
被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除
职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。

3.3 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

3.4 独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的
独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公
告。

3.5 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制
度第3.3条以及前款规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材
料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意
见。有关股东通函中应该列明：(a) 物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士是独立人士的原因；(b) 如果候任独立董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；(c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；（d）该名人士如
何促进董事会成员的多元化。

深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审
核。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。独立董事候选人获选为董事后，需向香港联交所提交独立性确认函、董事声明及承诺、联系方式表格等香港联交所要求的文件。

3.6 公司股东大会选举两名以上独立董事时实行累积投票制。

中小股东表决情况单独计票并披露。

3.7 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

3.8 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续出现2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

3.9 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


第四章 独立董事的职责和履职方式
4.1 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第4.6条及《上市公司独立董事管理办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。

4.2 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出
席的会议；
（七）公司应制定举报政策及系统，让员工及其他与公司有往
来者（如客户及供货商）可暗中及以匿名方式向审计委员会（或任何由独立董事占大多数的指定委员会）提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）进行审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

4.3 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，
除按规定出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

4.4 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

4.5 独立董事应当持续关注本制度第4.6条及《上市公司独立董
事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和证券交易所报告。

4.6 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。

4.7 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
独立董事专门会议。

除本制度第4.2条、第4.6条所列事项，独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

4.8 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

4.9 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。

4.10 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

4.11 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，2名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

4.12 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职
报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第4.6条及《上市公司独立董事管理办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第4.2条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。

4.13 独立董事任职期间，应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。独立董事应当按照相关规定参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务。


第五章 独立董事的工作保障
5.1 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员
支持。公司董事会秘书、董事会秘书办公室等专门部门和专门人员应积极配合独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

5.2 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司向独立董事提供的上述会议资料，公司应当至少保存10年。

5.3 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。

5.4 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

5.5 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。

5.6 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

5.7公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。



第六章 附 则
6.1 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关
制度执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

6.2 本制度由董事会负责解释。

6.3 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。