捷荣技术(002855):2023-073 关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

原标题:捷荣技术:2023-073 关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002855 证券简称：捷荣技术 公告编号：2023-073 东莞捷荣技术股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
本次权益变动的信息披露义务人及其一致行动人保证向本公司提供的信息 内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。

特别提示：
1、本次权益变动为公司控股股东捷荣科技集团有限公司（以下简称“捷荣集团”）拟向四川发展证券投资基金管理有限公司（其为川发产业互动私募证券投资基金的基金管理人，代表川发产业互动私募证券投资基金，以下简称“川发展基金”）协议转让公司 19,910,710股股份（占公司总股本 8.08%），不会触发要约收购义务。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据后续进展情况协调相关方及时履行信息披露义务。

3、交易各方将就本次权益变动，按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定编制《权益变动报告书》。

4、基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，受让方川发展基金承诺：在受让公司股份过户登记完成后的 18个月内（自股份登记到名下之日起算）不减持所持有的公司股份。

5、本次交易事项可能涉及国有资产监督管理部门的审批程序，交易涉及的协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

6、风险提示：本次权益变动交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



月 25日公司收到控股股东捷荣集团的通知，其拟协议转让公司 19,910,710股股份（占公司总股本 8.08%），现将有关事项公告如下：
一、本次股权变动的基本情况
公司的控股股东捷荣集团与川发展基金于 2023年 12月 25日签署《转股协议》，拟以 35.028元/股的价格协议转让捷荣技术 19,910,710股股份（占公司总股本 8.08%），川发展基金将成为公司 5%以上股东。

上述本次交易如最终实施完成，公司控股股东及实际控制人均不变，控股股东仍为捷荣集团、实际控制人仍为赵晓群女士。

本次交易前后，控股股东捷荣集团、川发展基金持有上市公司的股份情况如下：

上市公司股东	本次交易前		本次交易后
	股份（股）	占比	股份（股）	占比
捷荣集团	126,000,000	51.13%	106,089,290	43.05%
川发展基金	0	0	19,910,710	8.08%
合计	126,000,000	51.13%	126,000,000	51.13%

二、交易方基本情况
（一）出让方基本情况
公司名称：捷荣科技集团有限公司
成立日期：1996年 1月 23日
注册地址：香港九龙观塘鸿图道 57号南洋广场 1407室
注册资本：20万港元
董事：个人董事为赵晓群女士，法人团体董事为立伟（香港）有限公司 公司编号：536830
股权结构：立伟（香港）有限公司，持股 100%。

（二）受让方基本情况
公司名称：四川发展证券投资基金管理有限公司
公司性质：其他有限责任公司
成立日期：2019年 1月 18日
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151号 B座 42楼 注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：宋贵祥
统一社会信用代码：91510100MA6AE3QM76
经营范围：投资管理、资产管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司，持股 66.6667%；四川发展引领资本管理有限公司，持股 33.3333%。

本次股份转让实施完成前，四川发展证券投资基金管理有限公司与公司及公司的董监高无关联关系，其未被列为失信被执行人。

四川发展证券投资基金管理有限公司代表川发产业互动私募证券投资基金，其为川发产业互动私募证券投资基金的基金管理人。

三、受让方的相关承诺
基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，受让方川发展基金承诺在受让公司 19,910,710股股份过户登记完成后的 18个月内（自股份登记到川发展基金名下之日起算）不减持所持有的公司股份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守上述不减持承诺。

四、协议的主要内容
转让方：捷荣科技集团有限公司
受让方：四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募证券投资基金”）
1、本次交易
（1）本次交易
根据本协议的条款和条件，本次交易的交易方案为，转让方向受让方转让19,910,710股股份，具体如下：

转让方	受让方	标的股份 （股）	占上市公司 总股本 （%）	转让单价 （元）	转股价款总额 （元）
捷荣集 团	四川发展证券投 资基金管理有限 公司（代表“川 发产业互动私募 证券投资基 金”）	19,910,710	8.08	35.028	697,432,349.88
合计	19,910,710	8.08	35.028	697,432,349.88

（2）转股价款的支付
1）协议转让的转股价款支付
受让方应当在本协议生效日起三（3）个工作日内，向转让方支付人民币125,000,000元，大写：壹亿贰仟伍佰万元。

受让方于协议转让的标的股份完成过户之日起五（5）个工作日内向转让方支付人民币 125,000,000元，大写：壹亿贰仟伍佰万元。

在前两笔价款支付后，受让方于本协议约定的先决条件满足后五（5）个工作日内向转让方支付人民币 447,432,349.88元，大写肆亿肆仟柒佰肆拾叁万贰仟叁佰肆拾玖元捌角捌分。

2）受让方应当按照本协议约定将转股价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方账户或转让方在交割日至少五（5）个工作日前另行书面指定的其他账户。

2、先决条件
1）只有在下列各项条件（“先决条件”）均已得到满足的情况下，受让方方有义务履行相应的价款支付义务：
a.受让方就本次股份转让所涉及的经营者集中事宜向反垄断局申请经营者集中审查，并由反垄断局作出不予禁止的决定或不实施进一步审查通知（如需）； b.双方内部决策机构均已正式通过决议或书面批准文件，批准本次交易价款的支付；
c.上市公司的监管机构就交易方案予以同意；以及
d.任何政府机构均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文件所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易文件所拟定的交易的任何适用法律或政府命令。

2）如本协议约定的协议转让因受相关法律法规或监管机构业务规则的强制性要求的限制，无法满足监管机构审核过户要求的，由转让方和受让方双方另行协商解决。

3、本次交易的交割
（1）交割
双方应在取得交易所同意之日起三个（3）交易日内，向证券登记结算机构递交标的股份的过户登记申请。

标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日（“交割日”）。

为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施；如由于目标公司原因导致无法在前述期限内完成标的股份交割（如披露定期报告、重大交易、停牌等原因），则双方同意按照窗口期（即无法进行上市公司股票交易的期限）顺延交易期限。

（2）交割后权利与义务
双方同意，受让方自交割后即成为目标公司的股东，即取得了相应标的股份的所有权及其所附带的权利，享有本协议、公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。

4、生效及终止
本协议自双方盖章之日起生效（“生效日”），转让方由其授权的董事或其授权代表签字并加盖转让方印章，受让方以执行事务合伙人盖章并加盖受让方公章为有效签署。

在交割日（不含交割日当日）之前，经双方一致书面同意可终止本协议。

5、适用法律和争议解决
（1）适用法律
本协议适用中国法律（为本协议之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的管辖；但如果已公布和可以公开获得的中国法律没有对与本协议有关的任何特定事项加以规定的，则应参照一般商业惯例。

（2）争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应协商解决；如无法通过协商解决，则应将争议提交广州国际仲裁院，根据该院届时有效的仲裁程序和仲裁规则进行仲裁。

五、本次权益变动情况
根据《上市公司收购管理办法》规定，捷荣集团、捷荣汇盈投资管理（香港）有限公司及公司董事兼副总经理康凯先生为一致行动人，一致行动关系为：公司董事兼副总经理康凯先生的母亲为公司实际控制人赵晓群女士，赵晓群女士控制捷荣集团、捷荣汇盈投资管理（香港）有限公司。

本次权益变动前后，交易各方及各方一致行动人在上市公司拥有权益的股权结构情况：
1、本次权益变动前
2、本次权益变动后 六、本次交易对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、其他事项说明和风险提示
1、本次交易事项可能涉及国有资产监督管理部门的审批程序，是否获得批准存在不确定性。

2、交易涉及的协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

3、本次权益变动交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、交易双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份息披露、减持额度等规定。

公司将持续关注该事项的后续进展情况，并督促交易各方根据后续进展情况按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。


特此公告


东莞捷荣技术股份有限公司
董 事 会 2023年 12月 26日