华神科技(000790):2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就

原标题:华神科技:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告

证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-072
成都华神科技集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个限售期即将届满且相应的解除限售条件已经成就，首次授予部分第二期可解除限售的激励对象共98名，可解除限售的限制性股票数量共347.65万股，约占目前公司股本总额628,142,564股的0.55%。

2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意投资风险。

成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第十三届董事会第八次会议和第十三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。现将有关情况说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
（一）2021年10月26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021年10月27日至2021年11月5日，公司将激励对象姓名和职
务通过公司OA系统予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年11月9日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2021年11月12日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于次日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年11月18日，公司召开第十二届董事会第十四次会议和第十二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月18日为首次授予日，向符合条件的141名激励对象授予1,156万股限制性股票，授予价格为2.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（五）2021年12月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向104名激励对象授予941.3万股限制性股票。上市日为2021年12月31日。

（六）2022年9月14日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议和第十二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。

（七）2022年9月30日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

（八）2022年10月26日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议和第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（九）2022年12月20日，公司召开第十二届董事会第二十七次会议和第十二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。

（十）2023年11月6日，公司召开第十三届董事会第六次会议和第十三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。

（十一）2023年11月13日，公司召开第十三届董事会第七次会议和第十三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案（调整后）》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案（调整后）》。调整后，公司拟对因部分激励对象离职、担任监事而不再具备激励资格以及个人绩效未完全达标情形所涉共计41.73万股予以回购注销，并同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。

（十二）2023年12月26日，公司召开第十三届董事会第八次会议和第十三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，监事会对上述议案发表了核查意见。

二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第二个限售期即将届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日	40%
	起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

如上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年12月31日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期即将于2023年12月30日届满。

2、首次授予部分第二期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

激励对象获授的限制性股票首次授予部分第二期的解除限售条件	达成情况
（1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售 条件。
（2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象均未发生前述情形，满足解 除限售条件。
（3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的首次授予部分第二期的解除限售业绩考核目标如 下表所示： 业绩考核指标：以2020年业绩为基数 考核年度 指标权重 2022年 净利润增长率目标值 50% 30% 营业收入增长率目标值 50% 10%	根据四川华信（集团）会计师事 务所(特殊普通合伙)对华神科技 2022年度财务数据进行审计所出具 的川华信审（2023）第0038号《审 计报告》，公司2022年剔除本激励 计划股份支付费用后的净利润为 54,742,236.43元，以2020年净利润 37,503,531.51元为基数，2022年实 际达成的净利润增长率约为 45.97%，占当年所设目标值的实际完
	业绩考核指标：以2020年业绩为基数
	考核年度	指标权重	2022年
	净利润增长率目标值	50%	30%
	营业收入增长率目标值	50%	10%
	实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例 （A），实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完 成比例（B），则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50% ×A+50%×B）。		成比例为153.22%。 公司 2022 年营业收入为 873,103,022.86元，以2020年营业收 入 759,307,481.01元为基数，2022 年实际达成的营业收入增长率约为 14.99%，占当年所设目标值的实际完 成比例为149.87%。 因此，首次授予部分第二期公司 层面综合业绩完成比例为151.54%， 满足解除限售条件，公司层面可解除 限售比例M=100%。
	2022年度对应公司层面可解除限售比例（M）
	当X<80%时	M=0
	当80%≤X<100%时	M=X
	当X≥100%时	M=100%
（4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司与激励对象签署的《限制 性股票授予协议》中具体约定的内容进行考核，薪酬与考核委员会将 对激励对象每个考核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果 与激励对象当年个人层面可解除限售比例（N）相关联。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限 售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例 （M）×个人层面可解除限售比例（N）。	首次授予部分第二期解除限售 中的95名激励对象本期个人层面绩 效考核结果所涉解除限售比例（N） 为100%；3名激励对象本期个人层 面绩效考核结果所涉解除限售比例 （N）约为70%。

综上，董事会认为《激励计划（修订稿）》规定的首次授予部分第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第二期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本激励计划首次授予部分第二期实际可解除限售的激励对象及股票数量情况：
1、本次可解除限售的激励对象人数为：98人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为：347.65万股，约占目前公司股本总额 628,142,564股的 0.55%。

3、首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

姓名	职务	获授的限 制性股票 数量 （万股）	已解除限售 的限制性股 票数量 （万股）	本次可解除 限售的限制 性股票数量 （万股）	首次授予部 分剩余未解 除限售的限 制性股票数 量（万股）
杨苹	董事	30	9	12	9
王铎学	董事、副总裁	100	30	40	30
李俊	副总裁、财务总监	30	9	12	9
刁海雷	董事会秘书	12	3.6	4.8	3.6
中层管理人员及核心骨干（94人）	697.9	209.37	278.85	209.37
合计（98人）	869.9	260.97	347.65	260.97

注：1、因需回购注销所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员，所获股票将遵守《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（修订稿）》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、监事会意见
公司监事会对本次解除限售事项发表如下意见：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，且相应的解除限售条件均已经成就。本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》与《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定。本次可解除限售的98名首次授予的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的共计347.65万股限制性股票进行解除限售并办理后续解除限售相关事宜。

六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：本次解除限售及回购事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，回购事项尚需提交股东大会审议；本次解除限售、回购事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（修订稿）》的有关规定；公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，并将按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，华神科技和本激励计划首次授予部分第二期解除限售的激励对象均符合公司《激励计划（修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规及《激励计划（修订稿）》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

八、备查文件
1、第十三届董事会第八次会议决议；
2、第十三届监事会第七次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告。

特此公告。


成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十七日