宏川智慧(002930):东莞证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

原标题:宏川智慧:东莞证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

东莞证券股份有限公司 关于广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○二三年八月

独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，东莞证券股份有限公司出具了《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
本独立财务顾问有充分理由确信《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................... 10
二、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 12
三、本次交易决策过程及审批情况 ................................................................... 13
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 14 重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 19
二、标的公司的风险 ........................................................................................... 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 23
二、本次交易的决策过程和批准过程 ............................................................... 25
三、本次交易的方案概况 ................................................................................... 26
四、本次交易的性质 ........................................................................................... 27
五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 29
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 31
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 39
一、基本信息 ....................................................................................................... 39
二、最近三十六个月的控制权变动情况 ........................................................... 39 三、最近三年的重大资产重组的基本情况 ....................................................... 39 四、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................... 40
五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................... 40 六、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 42
七、最近三年的合法合规情况 ........................................................................... 43
八、收购主体基本情况 ....................................................................................... 43
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 45
一、交易对方基本情况 ....................................................................................... 45
二、交易对方股权控制关系 ............................................................................... 45
三、主要业务发展情况 ....................................................................................... 46
四、下属企业情况 ............................................................................................... 47
五、主要财务数据 ............................................................................................... 47
六、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................... 47 七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............... 48 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................... 48 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 48 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 49
一、交易标的基本情况 ....................................................................................... 49
二、股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 53
三、下属子公司基本情况 ................................................................................... 54
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ........................... 70 五、主要经营资质 ............................................................................................... 77
六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 ............................................................................................................................... 79
七、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 80
八、报告期经审计的主要财务指标 ................................................................... 93
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ............................................................................................................................... 93
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 94 第五节 本次交易标的评估情况 ............................................................................. 101
一、标的资产的评估情况 ................................................................................. 101
二、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明 ..................... 161 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 165 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 166
一、《附条件生效的股权转让协议》 ............................................................. 166 二、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》 ......................................... 169 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 170
一、同业竞争情况 ............................................................................................. 170
二、关联交易情况 ............................................................................................. 171
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 176
一、基本假设 ..................................................................................................... 176
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 176 三、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 180
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性分析 ............................................. 181 五、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ............................................................................. 183
六、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................. 185 七、交易合同约定的资产交付安排 ................................................................. 189
八、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 190
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ......................................................... 190 十、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查 ......................... 191 十一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 ................................................................. 194
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ................. 194 十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 ..................................................................................................................... 195
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 197 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................. 197
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 199
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................. 199
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次重 大资产购买	指	上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方 式分别收购南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权、南通御盛 能源有限公司 100.00%股权
上市公司、公司、本公 司、宏川智慧	指	广东宏川智慧物流股份有限公司
控股股东、宏川集团	指	广东宏川集团有限公司，公司控股股东
宏川供应链	指	东莞市宏川化工供应链有限公司，公司股东
南通阳鸿、受让方	指	南通阳鸿石化储运有限公司，公司全资子公司
太仓阳鸿	指	太仓阳鸿石化有限公司，公司全资子公司
金联川	指	东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙），曾为公司间 接控制的合伙企业，于 2023年 3月注销
成都宏智	指	成都宏智仓储有限公司，公司全资子公司
沧州宏川	指	沧州宏川仓储物流有限公司，曾用名为嘉会物流（沧州）有限公 司，南通阳鸿控股子公司
宏元仓储	指	东莞市宏元化工仓储有限公司，宏川香港全资子公司
龙翔集团	指	龙翔集团控股有限公司，公司全资子公司
智慧发展	指	东莞市宏川智慧物流发展有限公司，公司全资子公司
宏川香港	指	宏川智慧物流（香港）有限公司，公司间接控股的境外子公司
常州宏川	指	常州宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿控股子公司
南京宏川	指	南京宏川石化仓储有限公司，龙翔集团控股子公司
常熟宏川	指	常熟宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司
常熟宏智	指	常熟宏智仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司
常熟基地	指	包括常熟宏川、常熟宏智
标的公司	指	南通御顺能源集团有限公司和南通御盛能源有限公司
交易标的、标的资产	指	南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权和南通御盛能源有限公 司 100.00%股权
标的公司及其子公司	指	南通御顺能源集团有限公司、南通御盛能源有限公司、江苏易联 能源集团有限公司、易联能源（南通）有限公司
御顺集团、交易对方、转 让方	指	御顺集团有限公司
御顺投资	指	御顺投资有限公司，曾用名为御顺集团有限公司，交易对方控股 股东
南通御顺	指	南通御顺能源集团有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性 经营业务，为持股型公司
南通御盛	指	南通御盛能源有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性经营 业务，为持股型公司
江苏易联	指	江苏易联能源集团有限公司，南通御顺和南通御盛合计持有江苏 易联 100.00%股权，无实质性经营业务，为持股型公司，曾用名 为天津中商华联科贸南通有限公司
易联南通	指	易联能源（南通）有限公司，系江苏易联全资子公司，主要从事 码头储罐综合业务，为标的公司的实际业务经营主体，曾用名为 南通诚晖石油化工有限公司
中商华联	指	天津中商华联科贸有限公司，曾为江苏易联股东
南通港口集团	指	南通港口集团有限公司，曾为易联南通股东
永晖控股	指	英属维尔京群岛永晖集团控股有限公司，曾为易联南通股东
鼎盛投资	指	英属维尔京群岛鼎盛投资有限公司，曾为易联南通股东
清和家安	指	北京清和家安投资咨询有限公司，曾为易联南通股东
永晖投资	指	北京永晖投资有限公司，曾为易联南通股东
南通首控	指	南通首控石化有限公司，曾为易联南通股东，报告期内曾为易联 南通全资子公司
南通盈晖	指	南通盈晖石油化工有限公司，报告期内曾为易联南通全资子公司
秦皇岛适豪	指	秦皇岛适豪商贸有限公司，报告期内曾为江苏易联全资子公司
华大石化	指	华大石化（南通）有限公司，与易联南通存在业务合作关系的独 立第三方
东莞证券、本独立财务顾 问	指	东莞证券股份有限公司、独立财务顾问
上海段和段	指	上海段和段律师事务所、法律顾问
中审华	指	中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构
深圳君瑞	指	深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）、资产评估机构
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）、备考审阅机构
股东大会	指	公司股东大会
董事会	指	公司董事会
监事会	指	公司监事会
预案	指	《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书	指	《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》
独立财务顾问报告、本报 告	指	《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重 大资产购买之独立财务顾问报告》
法律意见书	指	《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重 大资产购买之法律意见书》
审计报告	指	《南通御顺能源集团有限公司审计报告》（CAC证审字 [2023]0260号）
评估报告	指	《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集 团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字 （2023）第 075号）
备考审阅报告	指	《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022年度及 2023年 1-5月备 考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第 441A026936 号）
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院办公厅	指	中华人民共和国国务院办公厅
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（主席令第 15号）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（主席令第 37号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（深证上 〔2023〕92号）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（证监会令 第 214号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上 市公司重大资产重组（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕35 号）
《上市公司治理准则》	指	《上市公司治理准则（2018修订）》（证监会公告〔2018〕29 号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况

交易形式	上市公司支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以现金方式分别收购御顺集团持 有的南通御顺 100.00%股权、南通御盛 100.00%股权
交易价格		88,592.00万元
交易标的	名称	南通御顺、南通御盛
	主营业务	南通御顺、南通御盛及其 100.00%控股的子公司江苏易联均为持股型公 司，无实质性经营业务，由易联南通开展实际经营业务。易联南通为 码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐及配套设施为 客户提供石化仓储综合服务
	所属行业	G59仓储业
	其他	符合板块定位	?是?否?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是?否
交易性质	构成关联交易	?是?否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组	?是?否
	构成重组上市	?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?是?否
本次交易有无减值补偿承诺	?是?否
其它需特别说明的事项	无

（二）本次重组交易标的评估情况
单位：万元

交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率/溢 价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格	其他说明
南通御顺 100.00% 股权、南通御盛 100.00%股权	2023年 5 月 31日	资产基础 法	88,749.47	98.56%	100.00%	88,592.00	-

本次交易标的资产为南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权，本次评估对象为基于特定假设基础的南通御顺模拟股东全部权益价值。模拟前的标的资产与模拟后的评估对象具有相同的资产范围和资产价值。

标的公司及其子公司模拟前的股权架构如下：

御顺集团有限公司
100.00% 集团有限公司 南通御盛能 54.94% 江苏易联能源集团有限公司 100.00% 易联能源（南通）有限公司 子公司模拟后的股权架构如下 御顺集团有限公司
		南通御盛能源有限公司

江苏易联能源集团有限公司 100.00%

易联能源（南通）有限公司

标的公司及其子公司模拟后的股权架构如下：

御顺集团有限公司
南通御顺能源集团有限公司
	南通御盛能源有限公司
江苏易联能源集团有限公司

南通御顺、南通御盛、江苏易联为持股型公司，无实质性经营业务，其股东全部权益价值的评估增值主要来源于其所持有的子公司股权，本次评估中按照模拟后的股权架构采用资产基础法进行评估；易联南通为标的资产的实际业务经营主体，本次评估中采用资产基础法和收益法对其股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为评估值。

（三）本次交易的支付方式
单位：万元

交易对方	交易标的名称及权 益比例	支付方式				向该交易对方 支付的总对价
		现金对价	股份对价	可转债对价	其他
御顺集团	南通御顺 100.00% 股权、南通御盛	88,592.00	-	-	-	88,592.00
	100.00%股权

二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主要包括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务以及增值服务五部分业务。

标的公司 100.00%控股的子公司易联南通系一家码头储罐综合服务提供商，其液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地面积 39.79万平方米，拥有码头泊位 286米，最大可靠泊 3万吨级船舶（水工结构兼顾 5万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐 72座，总罐容 61.70万立方米，单罐容积从 1,500-13,000立方米不等，可储存各类油品及液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达的长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司优质的石化仓储经营性资产，将进一步扩大公司品牌影响力、提升公司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强化上市公司整体布局及整合协同，提升上市公司综合服务实力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
根据上市公司 2022年度审计报告以及致同出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022年度及 2023年 1-5月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第 441A026936号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元

项目	2023年 5月 31日/2023年 1-5 月			2022年 12月 31日/2022年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
		（备考）			（备考）
资产总额	878,423.43	977,871.07	11.32%	916,091.44	1,027,704.33	12.18%
负债合计	603,499.62	702,920.09	16.47%	645,688.46	757,690.38	17.35%
归属母公司股东的所有者权益	238,643.91	238,671.22	0.01%	236,989.09	236,600.05	-0.16%
营业收入	64,170.42	70,320.45	9.58%	126,315.11	140,226.27	11.01%
利润总额	19,853.76	21,378.49	7.68%	29,180.53	31,701.89	8.64%
净利润	15,201.65	16,038.45	5.50%	24,265.26	26,176.45	7.88%
归属于母公司股东的净利润	12,806.84	13,643.78	6.54%	22,366.49	24,277.69	8.54%
基本每股收益（元/股）	0.28	0.30	6.54%	0.50	0.54	8.54%

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升。

三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易上市公司已经履行的决策和审批程序包括： 1、2023年 7月 24日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关的议案；
2、2023年 7月 24日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关的议案。

3、2023年 8月 21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关的议案。

4、2023年 8月 21日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。

截至本报告签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宏川集团已原则性同意上市公司实施本次重组。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宏川集团承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕，本公司无任何减持宏川智慧股票的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署之日，本人无任何减持宏川智慧股票的计划。自宏川智慧通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因拟减持宏川智慧股票的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。

（二）严格执行内部决策程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披次交易须经股东大会审议通过。

（三）标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

（四）股东大会提供网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对最近一年财务数据的影响
根据宏川智慧 2022年度审计报告、2023年 1-5月未经审计的财务数据以及致同出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022年度及 2023年 1-5月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第 441A026936号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元

项目	2023年 5月 31日/2023年 1-5月		2022年 12月 31日/2022年度
	交易前	交易后 （备考）	交易前	交易后 （备考）
资产总额	878,423.43	977,871.07	916,091.44	1,027,704.33
负债合计	603,499.62	702,920.09	645,688.46	757,690.38
归属母公司股东的所有者权益	238,643.91	238,671.22	236,989.09	236,600.05
营业收入	64,170.42	70,320.45	126,315.11	140,226.27
利润总额	19,853.76	21,378.49	29,180.53	31,701.89
净利润	15,201.65	16,038.45	24,265.26	26,176.45
归属于母公司股东的净利润	12,806.84	13,643.78	22,366.49	24,277.69
基本每股收益（元/股）	0.28	0.30	0.50	0.54

上市公司 2022年度和 2023年 1-5月实现的基本每股收益分别为 0.50元/股和 0.28元/股。本次交易完成后，上市公司 2022年度和 2023年 1-5月备考基本每股收益分别为 0.54元/股和 0.30元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险：
（1）加强经营管理，提升运营效率
本次重组完成后公司主营业务规模将进一步扩大，公司将进一步加强经营管理能力，提高决策水平，把握市场机遇，突出公司核心竞争优势；公司将持续优化组织流程，提升运营效率，提高财务成本管理水平，增强公司整体盈利能力。

（2）加快整合协同，提高盈利能力
公司将通过提升管理调度效率、优化仓储资源配置、促进双方优势互补、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。

（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。

3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
①本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益； ②本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； ③自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤本人承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
⑦如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书所披露的重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如截至本报告签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

（三）资金筹措风险及偿债风险
本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额到位而导致本次交易失败的风险。

根据致同出具的上市公司 2022年度审计报告、《广东宏川智慧物流股份有限公司2022年度及2023年1-5月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第 441A026936号），上市公司 2022年 12月 31日、2023年 5月 31日的资产负债率由交易前的 70.48%和 68.70%上升为交易后的 73.73%和 71.88%，资产负债率有所上升。如公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，公司将面临一定的偿债风险，公司提请广大投资者注意相关风险。

（四）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司对标的公司并表预计将产生商誉 42,138.18万元，为交易对价高于可辨认净资产公允价值部分而形成。

根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若收购的标的公司未来经营无法达到预期收益，公司面临计提商誉减值准备的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。

（五）后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司及其子公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在石化仓储业务上的领先地位，将业务在长江沿岸进一步延伸。同时，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，以实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，公司提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司的风险
（一）安全生产风险
石化仓储企业库区存储的货物大部分是危险化学品，若发生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。标的公司及其子公司高度重视安全生产，严格遵守相关法律法规及其内部规范指引进行操作，但在仓储过程中，若因操作失误、设备故障或非人为因素导致发生安全事故，将会对标的公司及其子公司的经营造成一定不利影响。因此，标的公司及其子公司面临着一定的安全生产风险，公司提请广大投资者注意相关风险。

（二）资产瑕疵风险
截至本报告签署日，标的公司子公司易联南通资产瑕疵有：部分门卫室、泵房、配电间等辅助性房屋建筑物未办理不动产权证书，存在权属瑕疵，前述辅助性房屋建筑物评估价值占房屋建筑物及构筑物类总评估价值的比例为 1.39%；1座装车站建设在其已支付预付款但尚未取得的土地上；合计罐容为 3,000立方米的 2个储罐未取得《港口危险货物作业附证》。上述瑕疵资产存在被拆除的风险。

上述辅助性房屋建筑物如果被拆除则存在由易联南通重新建造并承担相关成本的风险，该事项对易联南通正常生产经营不具有重大影响；1座装车站虽建设在已支付预付款但尚未取得的土地上，相关主管部门已出具了报告期内无违法违规证明，并且易联南通已在自有土地上规划建设新装车站并已取得《建设工程规划许可证》，此外，上市公司实际控制人出具了对装车站被拆除所造成的损失向上市公司进行补偿的承诺，以应对相关风险；2个未取得《港口危险货物作业附证》的储罐目前处于闲置状态，对易联南通正常生产经营无实质影响。

上述所涉及的房屋建筑物、构筑物和储罐存在被拆除的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。

（三）客户流失风险
报告期内，标的公司子公司易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司交易金额分别为 3,459.95万元、3,761.20万元及 1,223.82万元，占营业收入的比例分别为 22.70%、27.04%以及 19.90%，占比较大。若该客户大幅减少向易联南通采购石化仓储服务或该客户的流失不能被其他客户填补，标的公司的收入可能面临下滑的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、石化仓储物流业系石化产业链的关键环节，发展前景良好
石化行业是我国国民经济的战略性、基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。石化行业在能源、化工、材料等诸多产业领域扮演着重要角色，石化行业的发展关系到国家的经济发展、能源安全和科技创新等诸多方面。

石化产业在我国经济结构调整和提质发展过程中发挥着越来越重要的作用。

在产业链上游，近年来随着我国以炼化一体化建设开启石化产业提质升级，国内千万吨级大型炼厂数量不断增加，石油炼化能力快速提升；在产业链下游，石化产品在大量消费需求驱动下，石化行业运行保持良好发展。

石化仓储物流行业作为主要为石化行业各参与方提供仓储综合服务的配套行业，系石化产业链中的关键环节。石化仓储物流的高效运作对于保证原材料供应、产品流通和市场开拓至关重要。石化产业链客户面对日益激烈的市场竞争和仓储物流服务标准的提升要求，石化企业将仓储物流服务外包给具备专业物流链管理服务能力的第三方服务商的需求进一步提高，以实现资源集聚、成本优化和效率提升。随着石化产业链的不断扩展和深化，石化仓储物流行业将进一步得到带动，发展前景良好。

2、国家产业政策支持石化仓储物流业提升综合竞争力
2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出，建设现代物流体系，统筹物流枢纽设施，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。

2022年，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发展规划》（国办发[2022]17号）指出，鼓励物流企业通过兼并重组、联盟合作等方式进行资源优化整合，培育一批具有国际竞争力的现代物流企业，提升一体化供应链综合服务能力；完善物流服务质量评价机制，支持企业塑造物流服务品牌；鼓励民营物流企业做精做大做强，加快中小微企业资源整合，培育核心竞争力。

相关政策的支持为石化仓储物流行业的发展提供了重要的政策保障，推动行业内资源的优化配置，提高区域集中度，从而进一步提升石化仓储物流行业的综合竞争力。

（二）本次交易的目的
1、深入布局长江沿岸市场，扩大品牌影响力
公司是一家专业的仓储物流综合服务提供商，专注于为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主要包括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务以及增值服务五部分业务。公司下属太仓阳鸿、南通阳鸿、常熟基地、南京宏川、常州宏川位于长江南北岸，其中南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区。

标的公司子公司易联南通位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道）。近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以船舶制造、石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力于发展高科技产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千万吨、仓储能力逾百万立方米的石化基地已经建成。如皋港地处长江三角洲中心位置，位于上海 1.5小时经济圈范围内，系长江下游黄金航道的重要枢纽。如皋港与上海吴淞口相距 127公里，距离南京 120公里，与上海、苏州、无锡隔江相对。如皋港是国家一类开放口岸上海组合港南通港群中的一个重要组合港，拥有长江中下游地区发展潜力较高的深水岸线。如皋港沿江资源丰富，总长度约为 48公里，其中深度达 15米以上的长江深水岸线约为 20公里。

本次交易将进一步完善公司在长三角区域的仓储业务版图，扩大公司在长江沿岸市场的品牌影响力。

2、充分发挥业务协同效应，提升公司盈利能力
易联南通业务与公司现有业务高度契合，两者之间存在着密切的业务协同。

本次交易完成后，公司可以通过提升管理调度效率、优化仓储资源配置、促进双方优势互补、激发企业创新意识，充分发挥业务协同效应，提升公司综合服务效能。

同时，通过本次交易公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。

3、纳入优质资产，增强核心竞争能力
优质的岸线码头和储罐是对石化仓储企业经营至关重要的核心资产，岸线码头属稀缺资源，拥有与罐区匹配的自有码头是保障和促进综合仓储业务发展的关键因素，而罐容的大小直接影响企业的经营实力。

标的公司全资子公司易联南通目前拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐 72座，罐容总量 61.70万立方米，单罐容积从 1,500-13,000立方米不等；3万吨级液体化工品码头 1座（水工结构兼顾 5万吨级），为对外开放码头，可停靠各类外籍船舶。此外，易联南通与临近的华大石化码头实现了管线互通，可互借码头进行作业。（未完）