银宝山新(002786):转让子公司部分股权

原标题:银宝山新:关于转让子公司部分股权的公告

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2023-082
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述
深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化资产及管理结构，提高资产效率，改善经营资金压力，集中力量发展优势业务，增强盈利能力。公司拟采用公开挂牌转让方式，对外转让子公司惠州市银宝山新实业有限公司（以下简称“惠州实业”）不低于 90%的股权。本次股权转让完成后，惠州实业将不再纳入公司合并报表范围。

公司于2023年8月22日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

因本次股权转让方式为公开挂牌转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况
公司本次转让子公司部分股权以公开挂牌方式进行,受让方和最终交易价格尚不确定，亦不确定是否构成关联交易，本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。

三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的惠州实业不低于90%股权。

（一）惠州实业基本情况
1．企业名称：惠州市银宝山新实业有限公司
2．公司类型：有限责任公司
3．注册地址：惠州市仲恺高新区东江科技园东兴片区DX-25-01-02-01地块自有厂房
4．法定代表人：韦俊军
5．注册资本：3,800万人民币
6．成立时间：2011年08月23日
7．统一社会信用代码：914413005814118781
8．经营范围：模具、塑胶、五金制品、电子产品的研发、生产、销售及相关技术咨询，货物或技术进出口,厂房租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.股权结构：
人民币：万元

股东名称	注册资本	持股比例（%）
深圳市银宝山新科技股份有限公司	3,762.00	99.00
深圳市银宝山新企业管理咨询有限公司	38.00	1.00
合计	3,800.00	100.00

注：深圳市银宝山新科技股份有限公司持有深圳市银宝山新企业管理咨询有限公司100%股权。

10．主要财务数据：
人民币：万元

项目	2022年年度/2022年12月31日 （经审计）	2023年一季度/2023年3月31日 （未经审计）
总资产	21,301.10	23,210.20
总负债	10,398.38	12,140.65
净资产	10,902.73	11,069.54
营业收入	5,679.82	985.41
净利润	202.49	166.82
应收账款总额	1,289.97	782.60
经营活动产生的现金 流量净额	1,566.20	247.18

11．资产抵押担保情况
经公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度融资计划的议案》，控股子公司惠州实业为支持公司开展日常经营筹资活动，经惠州实业股东会审议同意，以其自有固定资产为公司向交通银行股份有限公司深圳分行融资提供抵押担保。

除前述自有资产抵押担保情况外，本次拟转让惠州实业的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）历史沿革
2011年8月，为充分发挥公司在惠州地区版块的产业政策优势和区位优势，同时为公司未来产能扩充打下基础，公司在惠州设立了惠州实业，为深圳市银宝山新科技股份有限公司全资子公司，注册资本500万元；
惠州实业于2012年3月在惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区取得近3万平方米的土地使用权，拟建造约7万平方米的制造基地。

2015年公司通过向全资子公司增资方式将惠州实业注册资本增加至 3,800万元。

惠州实业主营模具、塑胶、五金制品、电子产品的研发、生产与销售，截至本公告披露日，惠州实业运营正常。

（三）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，惠州实业依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

（四）审计评估情况
1.公司已聘请从事过证券服务业务，符合《证券法》规定的会计师事务所，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对惠州实业2022年1至9月、2021年年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其财务报表附注进行审计，审计结果为标准无保留意见。

2.公司已聘从事过证券服务业务，符合《证券法》规定的资产评估机构，北京中锋资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中锋评报字（2022）第40076号），于评估基准日（即2022 年9月 30 日）采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据基础法。在评估基准日持续经营假设前提下，惠州市银宝山新实业有限公司总资产账面价值为21,899.01万元，评估价值为27,219.44万元，增值额为5,320.43万元，增值率为24.30%；总负债账面价值为11,161. 63万元，评估价值为10,328.04 万元，减值额为833.58万元，减值率为7.47%；净资产账面价值为 10,737.38万元，评估价值为 16,891.40万元，评估增值6,154.02万元，增值率57.31%。各类资产及负债的评估结果见下表： 资产评估结果汇总表
单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
1	流动资产	3,955.40	3,955.40	-	-
2	非流动资产	17,943.59	23,264.03	5,320.44	29.65
3	固定资产	16,210.67	19,528.30	3,317.63	20.47
4	无形资产	1,706.07	3,735.73	2,029.66	118.97
5	长期待摊费用	26.85	-	-26.85	-100.00
6	资产总计	21,899.01	27,219.44	5,320.43	24.30
7	流动负债	10,328.04	10,328.04	-	-
8	非流动负债	833.58	-	-833.58	-100.00
9	负债合计	11,161.63	10,328.04	-833.58	-7.47
10	净资产（所有者权益）	10,737.38	16,891.40	6,154.02	57.31

上述评估结论已获得有权机构备案审批，公司将依据股东大会审批结果在产权交易所以不低于评估备案的价格公开挂牌转让。

（五）其他情况说明
截至本公告披露日，公司没有向惠州实业提供担保、财务资助、委托其理财等情形，惠州实业亦不存在违规占用上市公司资金等方面的情况。本次交易事项完成后，惠州实业不再纳入公司合并报表范围。

四、交易协议的主要内容
本次股权转让事项在确定交易对方及交易价格后签署交易协议，最终转让价格、交易对方、交付方式等协议主要内容目前无法确定。公司将根据挂牌转让的最终交易对方和交易价格，及时披露股权转让的进展情况。如涉及关联交易，公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定履行相应审批程序。

五、涉及出售资产的其他安排
因本次股权转让方式为公开挂牌转让，交易对方存在不确定性，公司拟根据最终摘牌情况与交易对手方协商过渡期安排等事宜。

六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司整体发展战略规划及经营需要，使公司将低效能资产盘活，集中资源聚焦战略发展板块，优化产业布局，提升整体资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。

本次拟进行股权转让事项有利于公司加快资金回收，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
经审阅，我们认为本次公开挂牌转让子公司公司惠州市银宝山新实业有限公司不低于90%股权的事项，有利于公司优化资产及管理结构，提高资产效率，改善经营资金压力，降低经营风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的决策程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意本次转让子公司部分股权事项。

（二）监事会意见
公司于2023年8月22日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》，监事会同意公司采用公开挂牌转让方式，对外转让子公司惠州市银宝山新实业有限公司不低于90%的股权，并同意该事项提交公司股东大会审议。

八、备查文件
1．第五届董事会第一次会议决议；
2．第五届监事会第一次会议决议；
3．独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见； 4．北京中锋资产评估有限责任公司资产评估报告；
5．大华会计师事务所审计报告；
6. 关于惠州市银宝山新实业有限公司转让项目资产评估报告备案的批复； 7．金融企业资产评估项目备案表。

特此公告
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
2023年8月22日