川润股份(002272):2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

原标题:川润股份:2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

四川川润股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）





二〇二三年 八 月
根据2022年年度股东大会授权，四川川润股份有限公司（以下简称“公司”、“川润股份”）于2023年7月20日召开第六届董事会第十二次会议、2023年8月25日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案论证分析报告（修订稿）。

为满足公司业务发展的需求，增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票计划，本次拟发行的股票数量56,862,745股（含本数），募集资金总额为289,999,999.50元，扣除相关发行费用后的募集资金净额中20,972.72万元将用于“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”，8,000.00万元将用于“补充流动资金”。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川川润股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。


一、本次募集资金使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 289,999,999.50元，募集资金总额不超过三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。

在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元

项目名称	项目投资总额
川润液压液冷产品产业化及智能制造升级 技术改造项目	20,972.72
补充流动资金	8,000.00
28,972.72

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目的范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分公司将以自有资金或自筹方式解决。

二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、可再生能源电力消纳任务紧迫，各地配储需求集中爆发，储能市场高速发展
现阶段，我国“双碳”目标下的电力系统建设促使以风电、光伏为代表的新能源装机占比逐渐提升。以风光发电为主的电力系统因其随机性、波动性与间歇性特点，供应能力在日内与季节间等各个时间维度内存在较大差别。电力供应的不可控性和电力需求的不平衡分布，使得当前电力系统维持电力供需实时平衡的难度急剧增加。储能技术将电能转化为其他形式的能量进行长期储存，借以实现不同时间尺度上电能的输入输出调控，维持电力系统的功率和能量平衡。因此，2023年我国发布的《新时代的中国绿色发展》白皮书明确提出：加快构建适应新能源占比逐渐提高的新型电力系统，开展可再生能源电力消纳责任权重考核，推动可再生能源高效消纳。在此背景下各地政府亦纷纷对光伏、风电等新能源项目提出按比例配建储能项目的要求。

根据国家发改委、国家能源局联合发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确提出“到 2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件”。根据国家能源局统计，2022年底全国已投运新型储能项目累计装机规模达 870万千瓦，比 2021年底增长 110%以上，新型储能市场保持了快速增长。在国家产业政策的引导下，各地纷纷出台了“强制配储”的政策，超过 20个省市要求风光等新能源发电项目配置 10%-20%、时长 1-4小时的储能系统，并将其作为可再生能源并网或核准的前置条件。

随着风电、光伏装机的快速提升，国内对于储能的需求预期还将快速增长。

根据中电联预估，2023-2025年中国新型储能新增装机需求分别达到 54.3GWh、121.4GWh、222.6GWh，整体呈现倍增趋势。

2、算力需求爆发式增长推动数据中心建设及单机柜功率密度的快速提升，“双碳”背景下，数据中心能耗监管趋严
近年来，随着移动互联网接入流量激增、5G商业化部署进程加快及人工智能的快速发展，国内数据中心建设正迎来建设高峰。为应对非结构化数据量和算力需求的高速增长，我国于 2021年 5月提出“东数西算”工程，规划在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等地启动建设国家算力网络枢纽节点，并规划了张家口等 10个国家数据中心集群，我国数据中心产业发展预期将步入发展的新阶段。

随着数据中心建设及单机柜功率密度的快速提升，双碳背景下，我国对数据中心能耗的要求日趋严格。根据工信部、国家发改委等六部委于 2022年 6月印发的《工业能效提升行动计划》，到 2025年，要求数据中心等重点领域能效明显提升，新建大型、超大型数据中心的 PUE优于 1.3。国家对数据中心 PUE要求持续提升，低碳高质、协同发展的数据中心产业格局正在逐步形成。

3、政策鼓励的大背景下，风电市场迈入发展新阶段
在我国推进实现“碳达峰、碳中和”目标的大背景下，近年来多项新能源政策密集出台，涉及光伏、风电、储能等多个领域，全面促进可再生能源的发展。

根据国家发改委、国家能源局、财政部等九部门联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》，“十四五”期间我国可再生能源开发利用仍将以可再生能源电力为主，2025年可再生能源年发电量达到 3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。在装机量方面，“十四五”期间我国预计风电年均新增装机量为70GW，约为“十三五”期间的两倍。

在海上风电领域，“十四五”以来，我国海上风电行业相关鼓励和引导政策密集出台，《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》等多项政策规划均明确确立了风电等清洁能源在我国能源体系中的地位，同时明确提出“鼓励建设海上风电基地，推进海上风电向深水远岸区域布局”，以促进中国能源行业的绿色发展和能源安全。

根据全球风能理事会（GWEC）预测，2022-2026年，海上风电新增装机规模有望从 8.7GW增长至 31.4GW，年复合增长率达 37.80%，市场前景广阔。根据国家能源局数据，2022年我国新增海上风电装机量 5.16GW，累计装机量达28.6GW。虽然 2022年新增海风装机较抢装的 2021年有所下降，但随着海上风电产业链的进一步理顺，在 2022年、2023年海上风电高招标的大背景下，未来3-5年有望成为我国海风市场脱离“国补”之后迈入良性发展的新阶段。

2015-2025年中国新增风电装机容量及预测（单位：GW）
80

0
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E
数据来源：国家发改委、国家能源局、GWEC
4、“双碳”经济发展大环境下，新能源装备上量、节能环保装备升级推动液压润滑行业及节能环保装备的加速发展
2020年 9月，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和。2021年 3月国务院政府工作报告中指出：扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。2021年“碳达峰、碳中和”战略被首次写入政府工作报告。2021年 7月 16日，中国碳交易正式开市。

制造业是我国经济增长的重要引擎，同时也是我国能源消耗和碳排放的主要部门，在我国能耗总量以及碳排放总量中占到 1/3。“碳达峰、碳中和”目标的提出对中国各领域低碳转型提出更高要求，发掘其中的机遇，将成为未来中国制造业低碳转型迈上更高水平的关键。双碳经济发展大环境下，风电等新能源产业将迎来重大发展机遇。节能低碳绿色相关装备、配套系统等也将具有广阔发展空间，进一步推动液压润滑行业及节能环保装备的加速发展。

（二）本次发行股票的目的
1、强化基地产能储备，助力公司夯实成熟产品市场占有率
2020-2022年川润液压分别形成营业收入 82,333.68万元、94,804.91万元以及 99,597.20万元，业绩增幅明显，占公司当期营业收入的比例达 64.67%、61.91%以及 58.63%。与此同时，由于川润液压位于成都市郫都区的主要生产基地已投产运营超过 10年，关键设备使用超过 5年，间歇性的局部技改已无法实现基地产能的大幅提升。未来随着设备产出的固化甚至下降，产能与基地业绩增长之间的矛盾还将进一步显化。2022年度川润液压的产能利用率已达到 95%以上，产能逐步达到瓶颈。

紧张的产能利用现状，一方面使得公司难以快速响应客户需求完成产品交付，进而可能影响公司核心产品的市场地位，另一方面也使得公司没有富余的产能空间用以布局新兴业务，极大限制了公司的长远发展。尤其是随着海上风电市场的快速发展，基地有限的产能和市场需求快速增长之间的矛盾将进一步加剧。通过本次募投项目，公司风电配套的液压、润滑、冷却等系统的产能将得到极大程度的提升，助力公司夯实优势产品的市场占有率。

2、液冷温控市场处于规模化发展的重要阶段，公司亟需抢占市场
根据国家发改委、国家能源局联合发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，到 2025年，我国新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。同时，随着“东数西算”等国家战略的推进实施，近年来我国数据中心也处于快速发展阶段。

新型储能和数据中心市场规模的迅速扩大，极大提高了温控产品的需求。目前，液冷温控市场处于规模化发展的重要阶段，各温控厂商纷纷投入资金研发、生产液冷产品以及时抢占市场份额。公司在风冷、水冷等冷却系统领域拥有长期的技术和经验积累，拥有研发生产液冷产品的能力，但受制于产能限制，目前公司尚未建立专门的液冷产品独立生产线，液冷产品的生产规模受到极大制约。为迅速拓展公司液冷产品的市场规模，提高产品生产能力，积极抢占市场，公司亟需通过实施本次募投项目以实现液冷产品的规模化和产业化。

3、显著提升公司的智能制造水平和信息化管理水平，强化公司研发创新能力，提高公司核心竞争力
近年来，川润液压有序推进各项管理改革工作，完成了数条生产线的智能化改造，加强了内部协同，持续提升了质量保障能力。但整体上看，由于智能制造和信息化管理的顶层规划不足，制造和管理之间、制造内部和管理内部的数据流动仍然存在较多阻碍，信息孤岛仍然存在。基于公司“十四五”数字化发展蓝图，构建川润液压智能制造和全链条高效信息化管理体系，将极大助力公司降本增效，增强综合竞争力。

川润液压作为公司旗下重要的经营实体，承担着开发具有国际国内先进水平的润滑液压冷却设备及集成系统产品的重要任务，对其研发体系进行全面的软硬件升级，显著增强其研发创新能力，将促进公司形成“升级一代、开发一代、储备一代”的科技创新格局，助力公司长远发展，提高公司核心竞争力。

4、满足公司业务增长的资金需求
2020年至 2022年，公司营业收入分别为 127,322.19万元、153,141.62万元、169,863.22万元，公司经营规模逐步扩大。随着公司营业收入的增长和业务规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次发行，公司将使用部分募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务发展的需要。

三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）以股权融资方式进行本次融资的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金拟用于“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”和“补充流动资金”，符合国家和产业政策。上述募投项目建成运营后，可以提高公司业务规模和盈利能力，提升公司行业地位。

2、符合公司经营发展战略
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

3、股权融资符合公司战略发展需求
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式有利于优化公司资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于提升公司盈利水平，增强核心竞争，实现公司的长期发展战略，为全体股东带来良好的长期回报。

四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、施全、中国银河证券股份有限公司、张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限公司—川发定盈再融资私募证券投资基金。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名。本次发行的发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月21日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.10元/股。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P =P -D
1 0
送红股或转增股本：P =P /（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增0
股本数，P为调整后发行底价。

1
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，本次发行的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

六、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第四十条及符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一款的规定；
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二款的规定；
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四款规定；
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”和“补充流动资金”。其中，用于补充公司流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为公司相关主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规
2023年4月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

2023年8月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年7月20日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年8月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

上述会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。

本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

八、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化； （2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2023年9月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额289,999,999.50 元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）截至本报告出具日，公司总股本为437,964,000股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为56,862,745股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
（5）假设公司2023年非经常性损益为2020年至2022年非经常性损益之平均数，2023年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润分以下三种情形计算：①较2022年度持平；②较2022年度增长10%；③较2022年度下降10%； （6）本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响； （7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。

2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

2022年度/2022 年12月31日
	本次发行前
438,260,000	437,964,000

假设情形1：公司2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比持平

1,194.50	1,194.50
-2,556.36	-1,337.96
0.0277	0.0276
-0.0593	-0.0310
0.0275	0.0276
-0.0588	-0.0310
0.82%	0.81%
-1.75%	-0.91%

假设情形2：公司2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比增长10%

1,194.50	1,313.95
-2,556.36	-1,218.51
0.0277	0.0304
-0.0593	-0.0282
0.0275	0.0304
2022年度/2022 年12月31日
	本次发行前
-0.0588	-0.0282
0.82%	0.89%
-1.75%	-0.83%

假设情形3：公司2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比下降10%

1,194.50	1,075.05
-2,556.36	-1,457.41
0.0277	0.0249
-0.0593	-0.0337
0.0275	0.0249
-0.0588	-0.0337
0.82%	0.73%
-1.75%	-0.99%

注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断；
注 2：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，详见《四川川润股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票可行性分析报告（修订稿）》。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，新业务在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金主要用于储能及数据中心领域液冷配套产品的产业化以及海上风电配套产品的产能提升。

液冷配套产品是公司冷却系统和冷却技术应用的延伸，近年来随着远景能源、金风科技、上海电气、明阳智能等公司主要客户陆续向发电侧布局，同时在各地方政府“强制配储”政策的引导下，风光发电企业对于储能设备的需求迅速扩大，纷纷向综合能源供应商和储能系统集成商转型，业务结构更加多元。公司借助于在冷却系统领域的技术积累，与大型风光能源厂商在储能领域开展合作，为其提供储能温控的解决方案。目前，公司已为部分龙头风电厂商提供了储能液冷配套产品的样机，并向客户小批量供货。与此同时，数据中心液冷产品在技术原理上与储能液冷产品高度相似，公司将借助于在冷却系统领域的长期积累以及在储能液冷产品领域的深度挖掘，横向拓展数据中心液冷业务，着力打造新的业务增长点。储能及数据中心液冷产品是在公司现有产品、现有技术和现有客户基础上的拓展，能够丰富公司整体产品结构，拓宽公司业务的产业空间。

海上风电配套产品是公司既有业务，主要为应用于海上风电主机制造配套的液压、润滑和冷却系统产品。通过长期的发展和经营，公司在风电配套产品领域建立起了强大的竞争优势，与明阳智能、远景能源、金风科技、通用电气等国内外大型风电主机厂商建立起了稳定的合作关系，市场占有率较高。海上风电业务与公司现有客户群体高度一致，受益于国家产业政策的引导以及市场需求的爆发，海上风电成为了风电行业新的市场增长点。公司需要借助于在风电液压润滑冷却系统领域技术和产品的长期积累，积极拓展海上风电相关业务，从而抢占海上风电发展的机遇期，进而巩固公司在风电业务领域的市场地位。

未来，公司将共同经营本次募投项目和既有业务，在巩固公司既有业务优势的基础上，持续地对新业务进行研发投入和市场开拓，不断提升新业务的核心竞争力，促使新业务成为公司新的利润增长点。同时，公司将加强公司既有业务和本次募投项目在技术、市场等方面的协同联动，实现公司既有业务和新业务的共同发展。

2、新业务在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
在多年的发展过程中，创新人才队伍建设一直是公司发展的核心。截至2022年12月31日，公司拥有研发人员319人，包括中高级工程师以及多名行业内高级技术人才。此外，公司建立了省级院士专家工作站，汇聚了国内顶级院士专家，充分发挥院士专家的技术引领作用，培育科技创新团队，公司还通过外聘行业专家、高级工程师组建专家顾问团队。

同时，公司与四川大学、电子科技大学、重庆大学等高校及科研院所开展合作，形成“产、学、研、用”一体化的研发体系，为公司创新活动提供人才支持。在液冷产品领域，公司已建立了专业化的技术和产品团队，就产品的研发、生产、迭代、升级开展了多轮技术攻关和产品验证。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。

（2）技术及专利储备情况
公司长期致力于高端能源装备技术创新和产品研发，并逐渐形成“风光热电储一体化”新能源产品生态，综合技术实力强劲，风冷及水冷等冷却系统产品已在工业、风电领域成熟应用多年，具备提供储能及数据中心液冷配套产品的技术实力。

截至2023年6月30日，公司已取得244项专利，其中发明专利41项，在核心技术领域形成了充沛的知识产权储备。公司建立了省级院士专家工作站，获得了省级企业技术中心资质，本次募投项目实施主体川润液压系国家级专精特新企业，具备强劲的综合技术能力。此外，公司制定润滑、液压、冷却方面7项国家标准，其中5项国家标准已经发布；制定2项发电机组液冷系统行业标准；海上风电相关专利73项，参与相关标准制定5项；在液冷产品领域，公司已形成与液冷和温控相关的专利3项，参与相关标准制定2项。公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障，公司具备开拓新业务和新产品的技术实力。

（3）市场储备情况
通过多年的研发及生产实践，公司凭借较高的品牌知名度、强大的创新研发实力、完善的市场营销服务、优异的产品质量、高效的产品交付能力、先进的运营管理体系等优势成为金风科技、远景能源、通用电气等国内外主流风机制造商的稳定供应商，市场占有率较高。近年来，公司主要客户逐步拓展发电侧业务，在政策推动下兴建风光发电厂的配套储能设施。未来，公司将借助于与龙头风电客户建立的长期合作关系，积极拓展液冷市场。根据观研报告出具的《中国储能温控行业现状深度研究与发展前景预测报告》，在储能领域，2021年我国液冷温控行业市场规模约3亿元，预计2025年市场规模将达74.1亿元。同时，随着“东数西算”等国家战略的推进实施，近年来我国数据中心也处于快速发展阶段，带动了对液冷温控产品的巨大需求。根据赛迪研究院等机构预估，我国数据中心液冷市场规模将有望从2022年的221.81亿元提升至2025年的1,635.19亿元，呈爆发式增长，上述市场的发展将为公司液冷产品的产业化提供充足的市场空间。

目前，在本次拟拓展产业化应用的液冷产品领域，公司已与多家龙头储能系统集成商开展合作，完成了相关型号的储能液冷产品的样机生产，并进入了小批量供货阶段。同时，公司的数据中心液冷配套产品已向多家厂商进行投标报价，公司具备液冷产品的生产和业务拓展的能力。因此，公司液冷产品在人员、技术、市场和专利等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。

九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司智能制造水平将显著提升、生产经营规模显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增强。项目建设符合公司中长期经营战略布局，有利于把握行业发展趋势，项目实施有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

十、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。











四川川润股份有限公司
董事会
2023年 8月 25日