福莱新材(605488):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

原标题:福莱新材:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 浙江福莱新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：
二〇二三年十月

目 录
第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7 第五章 本次限制性股票的预留授予情况 .............................. 9 一、限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 10 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11 一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13 第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在福莱新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供福莱新材全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福莱新材提供，福莱新材已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；福莱新材及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江福莱新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对福莱新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
福莱新材、上市公司、公司	指	浙江福莱新材料股份有限公司
本次激励计划、本激励计划	指	浙江福莱新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计 划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江福莱新 材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予 相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务 顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）中层管理人员及核心团队人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《浙江福莱新材料股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、福莱新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年 6月 25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

二、2023年 6月 26日至 2023年 7月 5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年 7月 6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、2023年 7月 11日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年 7月 12日披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2023年 7月 11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

五、2023年 9月 14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计 324.00万股，激励对象人数为 32人，并于2023年 9月 16日披露了《福莱新材 2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

六、2023年 10月 12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日（第一批次）：2023年 10月 12日
2、预留授予数量（第一批次）：20.00万股
3、预留授予人数（第一批次）：2人
4、预留授予价格（第一批次）：7.76元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况；
（1）有效期：本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

（2）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。

（3）解除限售安排：本次激励计划授予预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售期	解除限售安排	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、激励对象名单及授予分配情况

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占本次激励计 划拟授出权益 数量的比例	占 2023年 10 月 11日公司 股本总额的 比例
一、董事、高级管理人员
/	/	/	/	/
二、其他激励对象
中层管理人员及核心团队人员（2人）	20.00	5.68%	0.11%
预留尚未授予部分	8.00	2.27%	0.04%
合计	28.00	7.95%	0.16%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%；
2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次授予的相关内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。本次激励计划预留限制性股票 28.00万股，本次授予预留部分限制性股票（第一批次）20.00万股，预留授予人数（第一批次）2人，剩余 8.00万股暂未授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》以及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的限制性股票的预留部分授予条件已经成就，同意确定以 2023年 10月 12日为限制性股票预留部分授予日（第一批次），向符合授予条件的 2名激励对象授予预留部分限制性股票 20.00万股，授予价格为 7.76元/股。

第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。