沃尔核材(002130):回购股份报告书

原标题:沃尔核材:回购股份报告书

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2023－063 深圳市沃尔核材股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：
1、回购方案的主要内容：深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）（以下简称“本次回购”），拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数），回购价格不超过人民币10元/股（含本数）。按本次回购资金总额上限人民币12,000万元及回购股份价格上限10元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,200万股，约占公司当前总股本的0.95%；按回购资金总额下限人民币10,000万元及回购股份价格上限10元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,000万股，约占公司当前总股本的0.79%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、相关股东是否存在减持计划的说明：
（1）2023年4月20日，公司披露了《关于公司部分高级管理人员减持股份预披露的公告》，公司高级管理人员向克双先生、马葵女士自减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内计划以集中竞价方式减持公司股份合计不超过 340,400 股（占公司总股本0.0270%）。截至本公告披露日，上述人员尚未减持公司股份。

（2）2023年7月11日，公司披露了《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》，邱丽敏女士拟以大宗交易方式在2023年7月12日至2024年1月11日期间转让不超过37,796,956股公司股票给深圳盈富汇智私募证券基金有限公司-盈富增信添利12号私募证券投资基金及盈富增信添利13号私募证券投资基金，并与其签署了《一致行动协议》。截至本公告披露日，股东邱丽敏女士已通过大宗交易方式向一致行动人转让了公司股票共计25,180,000股，占公司总股本的2%。

除上述已披露的减持及转让计划外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划；如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

3、本次回购事项已经公司于2023年10月26日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次回购方案无需提交股东大会审议。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

5、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（3）公司在实施回购股份期间，因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险以及根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

（5）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体情况如下： 一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心，结合公司经营情况、财务状况等因素，为了维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心管理人员和核心业务、技术骨干的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司部分股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

2、本次回购价格不超过人民币10元/股（含本数），拟回购价格上限不高于董事会通过回购股份的方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

如若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数），资金来源为公司的自有资金。具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。

（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次股份回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币12,000万元（均含本数）。按本次回购资金总额上限人民币12,000万元及回购股份价格上限10元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,200万股，约占公司当前总股本的0.95%；按回购资金总额下限人民币10,000万元及回购股份价格上限10元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,000万股，约占公司当前总股本的0.79%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到本次董事会审议额度，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等原因，确需变更或终止回购方案的，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序。

3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。

4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购股份均为无限售条件流通股，股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
1、按照本次回购金额上限人民币12,000万元（含本数）、回购价格上限人民币10元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量1,200万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.95%。假设本次回购股权全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

股份种类	回购前		回购后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售流通股	10,749,433.00	0.85%	22,749,433.00	1.81%
无限售流通股	1,249,149,129.00	99.15%	1,237,149,129.00	98.19%
股份总数	1,259,898,562.00	100.00%	1,259,898,562.00	100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含本数）、回购价格上限人民币10元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量1,000万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.79%。假设本次回购股权全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

股份种类	回购前		回购后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售流通股	10,749,433.00	0.85%	20,749,433.00	1.65%
无限售流通股	1,249,149,129.00	99.15%	1,239,149,129.00	98.35%
股份总数	1,259,898,562.00	100.00%	1,259,898,562.00	100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2023年9月30日，公司财务数据（未经审计）如下：总资产为873,445.17万元、归属于上市公司股东的净资产为480,584.05万元，流动资产为450,856.16万元，货币资金余额为99,721.73万元。按本次回购资金总额上限12,000万元测算，本次回购资金约占公司总资产的1.37%、归属于上市公司股东的净资产的2.50%、流动资产的2.66%、货币资金余额的12.03%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，管理层认为本次回购股份事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下： 2023年6月15日，公司持股5%以上股东邱丽敏女士通过大宗交易的方式，对外转让公司股票共计2,500,000股，占公司总股本的0.20%。

2023年7月11日，公司披露了《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》，因家庭资产规划需要，邱丽敏女士拟以大宗交易方式转让不超过37,796,956股公司股票给深圳盈富汇智私募证券基金有限公司-盈富增信添利12号私募证券投资基金及盈富增信添利13号私募证券投资基金，并与上述投资基金签署了《一致行动协议》。截至本公告披露日，股东邱丽敏女士已通过大宗交易方式向一致行动人转让了公司股票共计25,180,000股，占公司总股本的2%。

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划：
公司于2023年4月20日披露了《关于公司部分高级管理人员减持股份预披露的公告》（公告编号：2023-028），公司高级管理人员向克双先生、马葵女士自减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内计划以集中竞价方式减持公司股份分别不超过239,100股及101,300股，占公司总股本比例分别为0.019%、0.008%。

截至本公告披露日，向克双先生及马葵女士尚未减持公司股份，后续公司将严格按照相关规定对该股东减持计划的实施进展情况履行信息披露义务。

3、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，除上述已披露的转让计划外，公司暂未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月明确的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后三十六个月内按前述用途完成转让，就该等未使用股份部分公司将履行相关程序予以注销。

公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施股权激励或员工持股计划；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必需的其他事项。上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序
2023年10月26日，公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。公司独立董事发表了明确同意意见。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

三、独立董事意见
经认真审议《关于回购公司股份方案的议案》及公司提供的相关资料，仔细了解公司财务状况及未来规划，我们认为：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规；
2、公司目前业务发展稳定，经营状况良好，公司本次回购股份有利于增强投资者的信心，回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理人员和核心业务、技术骨干的积极性，有利于公司的长远发展；
3、公司本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具备合理性和可行性；
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次回购股份事项。

四、回购期间信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，自该事实发生之日起三日内予以公告；
（3）在回购股份期间, 公司在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，并在定期报告中公告回购进展情况；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了 股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

六、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

3、公司在实施回购股份期间，因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险以及根据规则需变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

5、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。


深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2023年11月2日