[收购]力生制药(002393):收购江西青春康源制药有限公司65%股权

原标题:力生制药:关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的公告

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2023-073
天津力生制药股份有限公司
关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易事项概述
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月13日召开了第七届董事会第三十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的议案》。为推动上市公司高质量发展，围绕公司“十四五”规划总体目标，公司拟以自有资金通过现金方式，以人民币13,699.1855万元收购江西青春康源制药有限公司（以下简称“康源制药”或“标的公司”）65%股权。本次收购完成后，康源制药将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、交易对手方基本情况
1.江西青春康源集团有限公司（以下简称“康源集团”）
企业名称：江西青春康源集团有限公司
统一社会信用代码：913605006674887881
注册资本：6507.7797万元人民币
成立日期：2007年11月19日
注册地址：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号
法定代表人：刘木生
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：房地产开发经营，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），自准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物销售，谷物种植，新鲜蔬菜零售，农副产品销售，中草药种植，食用农产品批发，物业管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），专业保洁、清洗、消毒服务，养老服务，停车场服务，污水处理及其再生利用，商务代理代办服务，热力生产和供应，专用设备修理，非居住房地产租赁，计算机及办公设备维修，办公设备销售，小微型客车租赁经营服务，文具用品批发，自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务，商标代理，创业投资（限投资未上市企业），会议及展览服务，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：刘木生持有江西青春康源集团有限公司72.3408%的股份；林秀梅持有江西青春康源集团有限公司18.4395%的股份；刘菊根持有江西青春康源集团有限公司9.2197%的股份。

2.江西青春康源中药股份有限公司（以下简称“中药股份”）
企业名称：江西青春康源中药股份有限公司
统一社会信用代码：913605040588057920
注册资本：5500万元人民币
成立日期：2012年11月30日
住所：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号
法定代表人：刘木生
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：药品进出口，药品生产，药品委托生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药种植，中草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东信息：江西青春康源集团有限公司持有江西青春康源中药股份有限公司90%的股份；刘木生持有江西青春康源中药股份有限公司10%的股份。

以上交易对手方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，截至法律意见书出具日，康源集团已将其持有的康源制药51%股权质押给新余市国信融资担保有限公司，股权出质登记日为质人同意，擅自使用、处分质押财产，造成出质人损害的，应当承担赔偿责任。”因此本 次收购完成前，需经出质人同意并解除股权质押。 根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，截至法律意见书出具日，江西青春 康源集团有限公司、江西青春康源中药股份有限公司及其实际控制人均不属于“失信被执 行人”。 三、交易标的基本情况 1.基本情况 企业名称：江西青春康源制药有限公司 91360521775855485J 统一社会信用代码： 注册资本：3000万元人民币 成立日期：2005年6月3日 住所：江西省新余市分宜县城西工业园 法定代表人：林秀梅 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：药品【丸剂（蜜丸、水丸）、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、合剂、糖浆剂、 茶剂（含中药前处理及提取）】、中药提取物、鲜竹沥、固体饮料、食品添加剂、其他食 品、日用化工制品生产、销售；货物进出口；药学研究服务、中医学与中药学研究服务、 生物技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 60% 股东信息：江西青春康源集团有限公司持有江西青春康源制药有限公司 的股份； 江西青春康源中药股份有限公司持有江西青春康源制药有限公司40%的股份。 根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，截至法律意见书出具日，康源制药 不存在失信被执行的情况。2.标的企业子公司情况
企业名称：江西青春康源立和医药有限公司
统一社会信用代码：91360500MACM9GHF2D
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2023年6月15日
住所：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号19栋四楼（自主承诺）法定代表人：林秀梅
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目:食品销售,食品小作坊经营,食品互联网销售,第三类医疗器械经营,药品零售,药品批发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:保健食品（预包装）销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,食品销售（仅销售预包装食品）,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,谷物销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,日用百货销售,橡胶制品销售,日用品销售,食品添加剂销售,塑料制品销售,个人卫生用品销售,消毒剂销售（不含危险化学品）,日用杂品销, , , ,
售日用化学产品销售卫生用品和一次性使用医疗用品销售劳动保护用品销售运输货物打包服务,国内货物运输代理,五金产品批发,化妆品批发,化妆品零售,产业用纺织制成品销售,地产中草药（不含中药饮片）购销,中草药种植（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：江西青春康源制药有限公司持有江西青春康源立和医药有限公司100%股权。

3.
主要财务数据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）就康源制药财务情况进行了审计并出具了无保留意见的模拟审计报告（致同专字（2023）第120C018058号），标的公司三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	23,707.57	26,054.18	21,144.88	15,401.42
负债总额	18,466.28	20,332.74	16,819.13	12,184.15
净资产	5,241.29	5,721.44	4,325.75	3,217.27
项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
营业收入	8,383.91	15,126.30	13,525.57	12,014.87
营业利润	1,036.32	1,417.01	1,211.50	1,129.32
利润总额	1,005.75	1,407.04	1,151.11	1,079.90
净利润	844.19	1,395.69	1,108.48	1,082.65

4.康源制药的历史沿革
康源制药成立于2005年6月，由康源集团创始人刘木生发起设立，注册资本为1,000万元。2006年4月，康源制药股东召开股东会，同意吸收新股东，同时注册资本增加至3,000万元。多年来，经过数次股权转让，截至目前，股权比例为康源集团持股60%、中药股份持股40%。

5.目标公司债权债务清单
（1）截至2023年6月30日，目标公司存在下列债务：

序 号	出借人	借款 用途	担保方式	协议编号	实际借款 （元）	2023.06.30 余额（元）	到期日
1	中国工 商银行 股份有 限公司 分宜支 行	采购 原材 料	（1）刘美琴、 刘木生、康源 集团担保；和 （2）分宜工业 园区新天投资 开发有限公司 质押	01505000 04-2023年 （分宜）字 00015号	5,000,000 .00	5,000,000. 00	2024- 01-18
2	北京银 行股份 有限公 司南昌 高新支 行	采购 药品 原材 料	刘美琴、刘木 生、刘超、康 源集团公司担 保	0813167	5,000,000 .00	5,000,000. 00	2024- 04-15
3	赣州银 行股份 有限公 司分宜 支行	采购 药材	（1）刘美琴、 刘木生、刘超、 康源集团；和 （2）分宜县中 小企业融资担 保有限公司质 押	28740023 04230111 0001	4,980,000 .00	4,980,000. 00	2024- 04-22
4	赣州银 行股份 有限公 司分宜	采购 药材	（1）刘美琴、 刘木生、刘超、 康源集团担 保；和	28740023 05230111 0001	5,000,000 .00	5,000,000. 00	2024- 05-22
序 号	出借人	借款 用途	担保方式	协议编号	实际借款 （元）	2023.06.30 余额（元）	到期日
	支行		（2）分宜县中 小企业融资担 保有限公司质 押
5	新余农 村商业 银行股 份有限 公司分 宜支行	采购 中药 材	-	[2022] 余农 商行分宜 支行借字 第 20180202 21224200 2001号	5,000,000 .00	5,000,000. 00	2023- 12-23
6	九江银 行股份 有限公 司分宜 支行	采购 中药 材	（1）江西省融 资担保集团有 限公司担保； 和 （2）江西青春 康源立祥医药 有限公司有限 公司提供最高 额保证	JK220727 976073	5,000,000 .00	5,000,000. 00	2024- 07-28
7	中国光 大银行 股份有 限公司	-	刘木生、刘美 琴、康源集团 担保	NCSXBD2 023007	10,000,00 0.00	10,000,000 .00	2024- 04-13
8	中国邮 政储蓄 银行股 份有限 公司新 余市新 钢广场 支行	-	共同借款人模 式	02360001 01230208 221876	4,800,000 .00	4,800,000. 00	2024- 02-07
9	中国银 行股份 有限公 司分宜 支行	采购 中药 材等	（1）刘木生保 证；和 （2）分宜县中 小企业融资担 保有限公司担 保	2023年分 中银 QCKY借 字002号	5,000,000 .00	5,000,000. 00	2024- 05-18
10	江西恒 信融达 资产管 理有限 公司	企业 发展 建设	土地抵押	JKZQ2020 05002	30,000,00 0.00	27,000,000 .00	2021- 01-09
11	中国建	日常	-	QCKYZY2	9,900,000	9,800,000.	2024-
序 号	出借人	借款 用途	担保方式	协议编号	实际借款 （元）	2023.06.30 余额（元）	到期日
	设银行 新余市 分行借 款	生产 经营 周转		02206	.00	00	06-28
12	国药控 股融资 租赁公 司	购置 新设 备、 基建 项 目、 补充 流动 资金	机器设备抵押	PL-202100 0048-01	19,500,00 0.00	7,302,449. 61	2024- 05-05
13	海汇商 业保理 （天 津）有 限公司	-	-	21-HXZ00 2	15,000,00 0.00	3,312,622. 86	2023- 11-05
14	新余农 商银行 分宜支 行	-	-	[2018]余农 商行分宜 支行委借 字第 21080201 80511200 20003号	20,000,00 0.00	20,000,000 .00	2018- 11-10
合计	144,180,0 00.00	117,195,07 2.47	-

（2）截至2023年6月30日，目标公司为下列主体提供保证：

被担保主体	担保事项	金额（元）	期限	备注
中药股份	保证担保	3,932,100.00	2027-05-23	-
江西青春康源 立祥医药有限 公司	抵押担保	10,000,000.00	2025-10-30	-
江西青春康源 立祥医药有限 公司	抵押担保	1,000,000.00	2026-05-05	-
新余市国信融 资担保有限公 司	保证担保	4,000,000.00	2027-06-05	作为江西青春康源立 祥医药有限公司向银 行贷款对其提供的反 担保
新余市国信融 资担保有限公 司	保证担保	10,000,000.00	2027-03-23	作为江西青春康源立 祥医药有限公司向银 行贷款对其提供的反
被担保主体	担保事项	金额（元）	期限	备注
				担保
江西省信用融 资担保集团股 份有限公司	保证担保	8,500,000.00	2026-09-01	作为目标公司为向银 行贷款对其提供的反 担保
合计	37,432,100.00	-	-

6.目标公司存在权利障碍的资产
（1）截至2023年6月30日，目标公司以下不动产存在权利障碍：

序 号	权证编号	抵押权 人	抵押面积（平方米）	期限	备注
1.	分乡国用2005 字第023号	新余农 村商业 银行	5,216.95	2023-05-0 6至 2026-05-0 5	随制剂车 间抵押
2.	分城房权证 （2005）字第 05133号
			2243.63
					制剂车间
3.	赣（2020）分宜 县不动产权第 0003635 号	中国建 设银行 新余市 分行	52,369.80/1,705.0 2	2022-10-3 1至 2025-10-3 0	城西工业 园厂区用 地、口服液 车间
4.	分城房权证 （2005）字第 05180号
			2795.15
					值班楼
5.	分城房权证 （2005）字第 05131号
			2548.43
					办公楼
6.	分城房权证 （2005）字第 05136号
			241.5
					锅炉房
7.	分城房权证 （2005）字第 05138号
			23.46
					门卫
8.	分城房权证 （2005）字第 05137号
			159.37
					配电房
9.	分城房权证 2005 （ ）字第 05181号
			598.8
					仓库
10.	分城房权证 （2005）字第 05182号
			63.9
					仓库（危险 品）
11.	分城房权证 （2005）字第 05135号
			621.07
					食堂
12.	分城房权证
			3592.09
					提取车间
序 号	权证编号	抵押权 人	抵押面积（平方米）	期限	备注
	（2005）字第 05230号
13.	钤房权证分宜字 第0004119号
			2608.63
					饮片车间

（2）截至2023年6月30日，目标公司以下资产存在权利障碍：

序 号	设备名称	账面原值（元）	融资 租赁	抵押
1.	旋转式压片机	118,000.00	-	是
2.	筛片机	4,500.00	-	是
3.	立式管道离心泵ISG100-161	26,700.00	-	是
4.	立式管道离心泵ISG100-162	6,700.00	-	是
5.	立式管道离心泵ISG80-160	2,200.00	-	是
6.	立式管道离心泵ISG80-161	2,200.00	-	是
7.	药物熔出仪	128,800.00	-	是
8.	提取工艺管道	40,456.50	-	是
9.	蒸汽外管道	11,920.00	-	是
10.	配电箱	175,257.40	-	是
11.	油变	244,786.32	-	是
12.	高效液相色谱仪	203,418.81	-	是
13.	蜜丸铝塑包装机	47,008.55	-	是
14.	高速理瓶机	126,949.73	-	是
15.	高速摆动数片机	238,461.54	-	是
16.	高速旋盖机	138,461.54	-	是
17.	不干胶贴标机	164,957.26	-	是
18.	制丸机刀具	4,242.73	是	是
19.	高效液相色谱仪	168,376.06	是	是
20.	螺旋空压机	33,333.33	-	是
21.	超声波清洗器	4,136.75	-	是
22.	药物熔出仪	3,846.15	是	是
23.	液压车	2,600.00	-	是
序 号	设备名称	账面原值（元）	融资 租赁	抵押
24.	电机	2,140.00	-	是
25.	数粒自动包装机	41,025.64	是	是
26.	全自动包装机	74,358.97	是	是
27.	激光喷码机	83,760.61	是	是
28.	标签打印机	6,666.67	是	是
29.	原子吸收分光光度计	95,512.82	是	是
30.	数字微压计	1,100.00	是	是
31.	铝塑泡罩包装机	61,538.46	-	是
32.	压片机	104,700.85	-	是
33.	恒温恒湿培养箱	6,666.67	是	是
34.	平板式铝塑铝包装机	270,921.27	-	是
35.	水冷螺杆冷水机组	125,000.00	-	是
36.	干燥机	128,205.12	-	是
37.	真空上料机	18,803.42	-	是
38.	真空炼蜜罐	34,188.03	是	是
39.	提取罐	835,897.44	是	是
40.	冷水机组	85,470.09	是	是
41.	冷却水泵	4,102.56	是	是
42.	冷冻水泵	4,444.44	是	是
43.	打印机	1,650.00	-	是
44.	500L多功能提取罐	45,441.88	是	是
45.	500L浓缩液贮罐	4,700.85	-	是
46.	500L醇沉罐	20,370.09	是	是
47.	500L上清液贮罐	4,700.85	是	是
48.	真空泵	1,111.11	是	是
49.	高效液相色谱仪	341,880.36	是	是
50.	电力安装工程	99,999.99	-	是
51.	散热器	3,418.80	-	是
序 号	设备名称	账面原值（元）	融资 租赁	抵押
52.	热风循环烘箱	45,555.56	是	是
53.	电脑	13,650.00	-	是
54.	打印机	2,350.00	-	是
55.	电脑（办公室）	2,000.00	-	是
56.	真空泵	5,982.91	-	是
57.	真空泵	5,555.56	-	是
58.	中药浸膏喷雾干燥机	68,376.07	-	是
59.	蒸汽灭菌器	149,572.65	-	是
60.	自动装盒机	133,333.33	是	是
61.	贴标入托一体机	79,059.83	-	是
62.	贴标入托一体机	79,059.83	-	是
63.	箱式电炉	5,384.62	-	是
64.	台球桌	2,500.00	-	是
65.	跑步机	1,450.00	-	是
66.	蒸馏罐.冷凝器.油水分离器	51,282.05	是	是
67.	导热油罐	12,820.51	是	是
68.	冻析罐	17,094.02	是	是
69.	粉碎机	158,119.66	是	是
70.	立式压力蒸汽灭菌器	19,230.76	是	是
71.	笔记本电脑（总经办）	7,800.00	-	是
72.	高精度全自动量热仪	7,350.43	-	是
73.	一效加热室	17,094.02	-	是
74.	真空泵	1,111.11	是	是
75.	霉菌培养箱	5,862.07	是	是
76.	减速机	5,172.41	-	是
77.	水分测定仪	2,370.69	是	是
78.	槽型混合机	30,769.23	是	是
79.	颗粒机	18,803.42	是	是
序 号	设备名称	账面原值（元）	融资 租赁	抵押
80.	热水器	3,299.00	-	是
81.	翻包机	11,206.90	-	是
82.	粉碎切片机	2,689.65	-	是
83.	打印机	2,223.28	是	是
84.	暗箱式薄层色谱摄影仪	4,867.26	-	是
85.	蒸汽散热器（304不锈钢制作）	11,110.62	-	是
86.	铜电缆	29,979.65	-	是
87.	热风循环烘箱	92,920.35	是	是
88.	热风循环烘箱	66,371.68	是	是
89.	热风循环烘箱	66,371.68	是	是
90.	热风循环烘箱	47,168.14	是	是
91.	真空上料机	40,707.96	是	是
92.	二维混合机	114,159.30	是	是
93.	板式方形真空干燥机	71,991.15	是	是
94.	板式方形真空干燥机	71,991.15	是	是
95.	强力破碎机	33,628.32	是	是
96.	直线往复式切药机	29,203.54	是	是
97.	旋料式切片机	10,619.47	是	是
98.	可倾式蒸煮锅	30,088.50	是	是
99.	自控温电热炒药机	31,858.41	是	是
100.	循环水清洗机	23,893.81	是	是
101.	直线往复式切药机	29,203.54	是	是
102.	佳能镜头	3,964.60	-	是
103.	涡流粉碎机组	112,068.96	是	是
104.	压缩机	70,796.46	-	是
105.	冷风机	31,415.93	-	是
106.	生物质燃烧器	174,336.29	是	是
107.	蒸汽管道材料	139,247.53	-	是
序 号	设备名称	账面原值（元）	融资 租赁	抵押
108.	扫描枪	5,309.73	-	是
109.	管件阀门	223,893.81	-	是
110.	柴油三轮车	20,000.00	-	是
111.	槽型混合机	30,088.50	-	是
112.	夹层锅	16,814.16	是	是
113.	颗粒机	19,469.03	是	是
114.	空调（质量部）	4,918.28	-	是
115.	空调（宿舍）	2,499.00	-	是
116.	生物质燃烧器	29,203.54	-	是
117.	不锈钢储罐	69,230.77	-	是
118.	不锈钢储罐	23,076.92	-	是
119.	不锈钢储罐	12,820.51	-	是
120.	分装机	40,170.94	是	是
121.	分装机	120,512.82	-	是
122.	数丸分装机	40,170.94	-	是
123.	真空上料机	30,769.23	-	是
124.	真空上料机	7,692.31	-	是
125.	不干胶贴标机	38,461.54	-	是
126.	塑料瓶理瓶机	32,478.63	-	是
127.	铝箔封口机	14,529.92	-	是
128.	负压灌装机	83,333.33	-	是
129.	负压灌装机	83,333.33	-	是

四、标的资产评估情况
具有证券期货业务资格的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日，对本次交易涉及的康源制药股东全部权益进行了评估，并出具了《天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2023】第A05-0012号）（以下简称“评估报告”）。

在持续经营前提下，截至评估基准日，总资产账面价值为23,707.57万元，评估价值为29,418.40万元，增值额为5,710.84万元，增值率为24.09%；总负债账面价值为18,466.28万元，评估价值为18,466.28万元，无评估增减值；净资产账面价值为5,241.2910,952.12 5,710.84
万元，股东全部权益评估价值为 万元，增值额为 万元，增值率为
108.96%。

2.收益法评估结果
截至评估基准日，总资产账面价值为23,707.57万元，总负债账面价值为18,466.28万元，净资产账面价值为5,241.29万元，收益法评估后的股东全部权益价值为21,075.67万15,834.38 302.11%
元，增值额为 万元，增值率为 。

3.两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
（1）差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 21,075.67万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为10,952.12万元，差异额10,123.55万元，差异率92.43%。两种评估方法差异的主要原因是：资产基础法是侧重企业形成的历史和现实，是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用成本途径测算出来的，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及部分可确指的无形资产的价值。收益法侧重企业未来的收益，是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力。

（2）评估结果的选取
资产基础法仅能反应企业基准日的流动资产、固定资产、在建工程、流动负债的价值，不能充分反映企业无形资产价值，这使得资产基础法不能客观反映企业整体价值。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为公允。江西青春康源制药有限公司拥有药品生产技术、人力资源等无形资产，资产基础法仅能反应企业基准日的流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债的价值，不能充分反映企业无形资产价值，这使得资产基础法不能客观反映企业整体价值。

根据上述分析，评估师认为被评估单位收益比较稳定，综合盈利能力较强，风险可以合理预测，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。标的公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币21,075.67万元，较股东全部权益账面价值5,241.29万元增值15,834.38万元，增值率为302.11%。

基于评估报告评估值（最终评估值以国资备案值为准），康源制药65%股权的作价为13,699.1855
人民币 万元。

本次评估的评估对象为股东全部权益，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，标的公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币21,075.67万元，较股东全部权益账面价值5,241.29万元增值15,834.38万元，302.11%
增值率为 。

基于评估报告评估值（最终评估值以国资备案值为准），康源制药65%股权的作价为人民币13,699.1855万元。

五、本次交易协议的主要内容
（一）交易各方
收购方：天津力生制药股份有限公司
出售方：江西青春康源集团有限公司
江西青春康源中药股份有限公司
（二）交易标的
本次交易标的为江西青春康源制药有限公司65%股权。

（三）股权转让方案主要条款
第三条协议生效条件
3.1.本协议在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本协议已经各方有效签署并加盖公章；
（2）收购方已召开董事会和股东大会批准本次交易；
3
（）目标公司的评估结果已经有权国资主管部门的备案。

3.2.除非各方另行一致同意（且为法律法规所允许），上述第3.1条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。

3.3.除非另有约定，双方同意，本次交易因任何原因未获收购方股东大会或董事会审议通过而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任且任何一方均有权随时解除本协议。

在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

第四条目标股权价格及支付方式
4.1.目标股权价格
各方认可，目标公司价格以《评估报告》所载目标公司经评估截至基准日的评估值（即21,075.67万元）作为估值依据。在此估值基础上，受制于根据本协议第6.2条交割评估对目标股权价格进行的调整，收购方取得目标股权的总对价应为13,699.1855万元（简称“目标股权价格”），其中康源集团40%股份总对价为84,302,680元；中药股份25%股份总对52,689,175
价为 元。为避免歧义，各方确认目标股权价格应包括针对本次交易依法应缴纳或承担的各项税费（包括股权转让所得税、下述共管账户开立费用等），收购方无需另行承担任何税费。

4.2. 10
开立共管账户。为完成本次交易，各方同意在本协议生效后十（ ）个工作日内由收购方和出售方共同指定在【】银行（简称“共管账户代理人”）以康源集团名义开设共管账户（简称“共管账户”），且：
1
（）共管账户应仅用于根据本协议约定存放、监管及支付目标股权价格之目的；（2）共管账户代理人处预留收购方印鉴和出售方印鉴；（未完）