纽泰格(301229):内幕信息知情人管理制度

原标题:纽泰格:内幕信息知情人管理制度

江苏纽泰格科技集团股份有限公司
内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏纽泰格科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规工作，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司信息披露管理法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件和《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为公司内幕信息保密管理工作的主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的的登记、披露、备案、管理等工作。公司监事会应当对公司内幕信息知情人管理登记制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第四条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。


第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（http∥www.cninfo.com.cn）等方式正式公开。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；或者公司重要资产发生转让；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员； （七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


第三章 内幕信息知情人的登记备案

第九条 公司应如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，形成公司内幕信息知情人档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条 当公司发生以下重大事项的，应当按照规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
(一)重大资产重组；
(二)高比例送转股份；
(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
(四)要约收购；
(五)证券发行；
(六)合并、分立、分拆上市；
(七)股份回购；
(八)年度报告、半年度报告；
(九)股权激励草案、员工持股计划；
(十)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定深圳证券交易所应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十二条 公司进行本制度第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 在本制度第十一条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十六条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十七条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。


第四章 内幕信息保密管理及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。

第十九条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和江苏证监局。

第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报告。

第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

其人员，直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。


第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。










附件一：
江苏纽泰格科技集团股份有限公司
内幕信息知情人档案

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证件 号码 /统 一社 会信 用代 码

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知情 日期

知情 地点

知情 方式

知情 阶段

知悉 的内 幕信 息内 容

登记 时间

登记 人信 息

附件二：
江苏纽泰格科技集团股份有限公司
重大事项进程备忘录

交易阶段	时间	地点	筹划决策方式	参与机构和人员	商议和决议内容	签名