恒顺醋业(600305):华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见
原标题:恒顺醋业:华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见
注 1:截至 2023年 11月 30日已发生金额 1,919.56万元,包含与江苏恒宏包装有限公司 2023年 1-11月实际发生金额 162.57万元,与江苏恒顺包装有限公司 2023年 1-6月实际发生金额 1,756.99万元。
注 2:江苏恒顺包装有限公司 2023年 7月 3日完成股东工商变更,股东由江苏恒宏包装有限公司变更为江苏恒顺集团有限公司。公司与江苏恒顺包装有限公司 7-11月实际发生金额 2,619.41万元。鉴于原预计中未对江苏恒顺包装有限公司单独预计,因而本次增加与江苏恒顺包装有限公司 7-12月的关联交易额度。
二、关联交易情况
(一)关联方基本情况
1、江苏恒顺包装有限公司
成立日期:2022年 8月 22日
注册资本:5,300万元
法定代表人:季嵘鹏
注册地址:丹阳市开发区金陵东路 10号
企业类型:有限责任公司
经营范围:包装装潢印刷品印刷;特定印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:纸和纸板容器制造;纸制品制造;纸制品销售;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、镇江恒顺米业有限责任公司
成立日期:2001年 10月 17日
注册资本:500万元人民币
法定代表人:康文斌
注册地址:镇江市丹徒新城陆村
企业类型:有限责任公司
经营范围:食品的生产(限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细);食品销售(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目);粮食收购;饲料、农副产品(国家有专项规定的除外)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(三)定价依据和交易价格
采购商品等关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定。
三、关联交易履行的程序
2023年12月8日,公司召开独立董事专门会议,以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》,发表了事前认可意见。具体意见如下:公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度符合日常生产经营活动需要,交易遵照公平、公正的市场原则,定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会影响公司独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。
2023年12月8日,公司召开第八届董事会审计委员会第八次会议,以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》,关联委员殷军回避了表决,审计委员会认为:公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度符合日常生产经营活动需要,交易遵照公平、公正的市场原则,定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会影响公司独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。
2023年12月13日,公司召开第八届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》,关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。独立董事徐经长、毛健、史丽萍对上述议案发表了同意的独立意见,认为:公司本次增加2023年日常关联交易预计额度符合公司的实际业务需要,关联交易定价依据市场原则,定价公允合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。审议上述议案时,关联董事回避了表决,决增加2023年日常关联交易预计金额,并同意将该事项提交股东大会审议。
本次增加日常关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次增加日常关联交易事项需提交公司股东大会审议,关联股东江苏恒顺集团有限公司将在股东大会上回避表决。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次增加2023年日常关联交易预计额度是基于生产经营需要确定的,是合理、必要的,公司及子公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
公司及子公司与上述关联方的交易是基于资源合理配置,体现了专业协作、优势互补的合作原则,符合公司长期发展战略和生产经营的需要。公司上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易,交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司不会因该等交易而对关联方产生依赖,不会对公司的独立性产生影响。
五、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:公司本次增加2023年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次增加2023年度日常关联交易预计相关交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。公司本次增加2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对公司本次增加2023年度日常关联交易预计无异议。
(以下无正文)
关联交易 类别 | 关联方名称 | 2023年原 预计金额 | 本次增加 | 增加后 2023 年预计金额 | 截至 2023 年 11月 30 日已发生 | 增加的 原因 |
向关联方采 购商品、接 受劳务 | 江苏恒宏包 装有限公司 及子公司江 苏恒顺包装 有限公司 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 1,919.56 | 注 1 |
江苏恒顺包 装有限公司 | - | 3,500.00 | 3,500.00 | 2,619.41 | 注 2 | |
镇江恒顺米 业有限责任 公司 | 16,000.00 | 21,000.00 | 37,000.00 | 35,246.70 | 业务发展 需要 | |
合计 | - | 21,000.00 | 24,500.00 | 45,500.00 | 39,785.67 | - |
注 2:江苏恒顺包装有限公司 2023年 7月 3日完成股东工商变更,股东由江苏恒宏包装有限公司变更为江苏恒顺集团有限公司。公司与江苏恒顺包装有限公司 7-11月实际发生金额 2,619.41万元。鉴于原预计中未对江苏恒顺包装有限公司单独预计,因而本次增加与江苏恒顺包装有限公司 7-12月的关联交易额度。
二、关联交易情况
(一)关联方基本情况
1、江苏恒顺包装有限公司
成立日期:2022年 8月 22日
注册资本:5,300万元
法定代表人:季嵘鹏
注册地址:丹阳市开发区金陵东路 10号
企业类型:有限责任公司
经营范围:包装装潢印刷品印刷;特定印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:纸和纸板容器制造;纸制品制造;纸制品销售;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、镇江恒顺米业有限责任公司
成立日期:2001年 10月 17日
注册资本:500万元人民币
法定代表人:康文斌
注册地址:镇江市丹徒新城陆村
企业类型:有限责任公司
经营范围:食品的生产(限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细);食品销售(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目);粮食收购;饲料、农副产品(国家有专项规定的除外)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
企业名称 | 关联关系 |
江苏恒顺包装有限公司 | 控股股东全资子公司 |
镇江恒顺米业有限责任公司 | 过去 12个月内为控股股东全资子公司 |
采购商品等关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定。
三、关联交易履行的程序
2023年12月8日,公司召开独立董事专门会议,以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》,发表了事前认可意见。具体意见如下:公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度符合日常生产经营活动需要,交易遵照公平、公正的市场原则,定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会影响公司独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。
2023年12月8日,公司召开第八届董事会审计委员会第八次会议,以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》,关联委员殷军回避了表决,审计委员会认为:公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度符合日常生产经营活动需要,交易遵照公平、公正的市场原则,定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会影响公司独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。
2023年12月13日,公司召开第八届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》,关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。独立董事徐经长、毛健、史丽萍对上述议案发表了同意的独立意见,认为:公司本次增加2023年日常关联交易预计额度符合公司的实际业务需要,关联交易定价依据市场原则,定价公允合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。审议上述议案时,关联董事回避了表决,决增加2023年日常关联交易预计金额,并同意将该事项提交股东大会审议。
本次增加日常关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次增加日常关联交易事项需提交公司股东大会审议,关联股东江苏恒顺集团有限公司将在股东大会上回避表决。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次增加2023年日常关联交易预计额度是基于生产经营需要确定的,是合理、必要的,公司及子公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
公司及子公司与上述关联方的交易是基于资源合理配置,体现了专业协作、优势互补的合作原则,符合公司长期发展战略和生产经营的需要。公司上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易,交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司不会因该等交易而对关联方产生依赖,不会对公司的独立性产生影响。
五、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:公司本次增加2023年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次增加2023年度日常关联交易预计相关交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。公司本次增加2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对公司本次增加2023年度日常关联交易预计无异议。
(以下无正文)
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