奕东电子(301123):董事会薪酬与考核委员会工作细则

原标题:奕东电子:董事会薪酬与考核委员会工作细则

奕东电子科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则








二○二三年十二月






第一章 总则
第1条 为进一步建立健全奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第2条 薪酬与考核委员会是经公司股东大会批准设立的董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第3条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司《章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成
第4条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。

第5条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第6条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第7条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例
不符合本细则规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第8条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限
第9条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章 决策程序
第10条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第11条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则
第12条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第13条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第14条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议由公司董事长、薪酬与考核主任委员或半数以上委员提议召开或根据公司实际需要召开会议。会议由主任委员召集，于会议召开前一天通知全体委员，可以采取通讯表决的方式召开。情况特殊，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式通知全体委员，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第15条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第16条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第17条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第18条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。

第19条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。

第20条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第21条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则
第22条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

第23条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第24条 本细则解释权归属公司董事会。