科蓝软件(300663):上海君澜律师事务所关于科蓝软件2023年股权激励计划（草案）之法律意见书

原标题:科蓝软件:上海君澜律师事务所关于科蓝软件2023年股权激励计划（草案）之法律意见书

上海君澜律师事务所 关于 北京科蓝软件系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二三年十二月

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/科蓝软件	指	北京科蓝软件系统股份有限公司
《激励计划（草案）》	指	《北京科蓝软件系统股份有限公司 2023年限制性股 票激励计划（草案）》
本次激励计划	指	北京科蓝软件系统股份有限公司拟根据《北京科蓝软 件系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 （草案）》实施的股权激励
《考核办法》	指	《北京科蓝软件系统股份有限公司 2023年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》
激励对象	指	按照本次激励计划之规定获授股票的公司（含子公 司，下同）董事、高级管理人员和核心业务（技术） 骨干人员
限制性股票	指	公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励 计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分 次授予并登记的公司股票
本所	指	上海君澜律师事务所
本所律师	指	本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》	指	《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本法律意见书	指	《上海君澜律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有 限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）之法律 意见书》

上海君澜律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：北京科蓝软件系统股份有限公司
上海君澜律师事务所接受科蓝软件的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就科蓝软件《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到科蓝软件如下保证：科蓝软件向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为科蓝软件本次《激励计划（草案）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
科蓝软件系于 2013年 12月 18日由北京科蓝软件系统有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。

经中国证监会下发的“证监许可[2017]690号”《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 3,286万股人民币普通股股票。经深交所下发的“深证上[2017]354号”《关于北京科蓝软件系统股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“科蓝软件”，股票代码“300663”。

公司现持有北京经济技术开发区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“ 91110302717741973K”《营业执照》，法定代表人为王安京，注册资本为46,217.8442万元，企业地址为北京市经济技术开发区西环南路 18号 A座 450室，营业期限为 1999年 12月 1日至无固定期限，经营范围为开发、生产电脑软硬件、网络产品；技术咨询、技术服务及售后维修服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；人力资源服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]000604号”《审计报告》及“大华核字[2023]0010742号”《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1．2023年 12月 15日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2．2023年 12月 18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》。

3．2023年 12月 18日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书； 3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；
4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况； 7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60日内，董事会及其授权人士根据股东大会授权对激励对象进行股票的首次授予，并完成登记、公告等相关程序； 8．关于本次激励计划的实施、授予、归属、作废、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《自律监管指南》第二节“股权激励”的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《自律监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票来源、数量和分配；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；业绩考核指标的科学性和合理性说明；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序（含括：生效程序、授予程序、归属程序、变更及终止程序）；公司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司与激励对象发生异动的处理。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

四、本次激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心业务（技术）骨干人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励计划首次授予的激励对象共计 368人。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和第十五条及《上市规则》第 8.4.2条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露
第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议结束后，公司将在深交所官网（www.szse.cn）披露《第三届董事会第十八次会议决议公告》《第三届监事会第十六次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四条及《自律监管指南》第二条的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持有效表决权 2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决
根据本次激励计划的激励对象名单，董事王方圆女士、李国庆先生及吴强先生为本次激励计划的激励对象，公司第三届董事会第十八次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，上述关联董事均已经回避表决。

经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规、规章及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2023年12月18日出具，正本一式贰份，无副本。


上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师： ____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正