华亚智能(003043):第三届董事会第八次会议决议
原标题:华亚智能:第三届董事会第八次会议决议公告
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华亚智能”）第三届董事会第八次会议于 2023年 11月 22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2023年 11月 20日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。
会议由公司董事长王彩男先生召集和主持，应出席董事 5人，实际出席董事 5人。
公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”或“标的公司”） 51.00%股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则的规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下简称“交易对方”）持有的冠鸿智能 51%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）交易对价及定价依据
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 465号），中联评估以 2023年 6月 30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益的评估价值为 80,600.00万元，51%股权的评估值为 41,106.00万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为 40,596.00万元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）支付方式
标的资产交易价格的 30.00%以现金方式支付，剩余 70.00%的交易价格以发行股份的方式支付。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交 易均价情况如下：
单位：元/股
注 1：交易均价已前复权。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P =P /（1+N）；
1 0
配股：P =（P +A×K）/（1+K）；
1 0
上述两项同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K）；
1 0
派息（现金股利）：P =P -D；
1 0
上述三项同时进行：P =（P -D+A×K）/（1+N+K）。
1 0
其中，P 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股0
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P为调整后有效的发行价格。
1
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 43.85元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 6,480,544股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 7.49%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登记日起 12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）标的资产过渡期间损益安排
过渡期内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%由上市公司享有；过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2023年度、2024年度和 2025年度。交易对方承诺：标的公司 2023年度、2024年度和 2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 5,800万元、7,000万元和 8,200万元。
业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩 85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。
各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。（若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回）。
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末减值额*本次交易完成后上市公司持有标的公司股权比例＞业绩补偿期间内已补偿总金额，则交易对方须就差额部分另行补偿。
补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。
交易对方应补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）超额业绩奖励
若标的公司 2023年、2024年、2025年三年实际的净利润累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
上述超额业绩奖励的 50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定期不少于 12个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日起计算）。
本次超额业绩奖励对象为当时仍在标的公司任职的管理团队及核心人员，具体对象由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。
超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币为 1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象
上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 28,417.20万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于 <苏州 华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号》及《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易编制了《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于本次交易不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市的议案》
1、本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 40,596.00万元，根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例将超过公司总股本的 5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易构成关联交易的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订附条件生效的 <苏州 华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签订附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易相关的审计、评估工作已经完成，该补充协议主要是对本次交易的价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金对价支付金额、标的公司的治理、标的公司核心管理团队安排、业绩奖励对象及确定方式等事宜作出进一步约定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不存在 <上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
根据本次交易的方案并结合公司实际情况，本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不存在 <上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重组符合 <上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》
根据本次交易的方案并结合公司实际情况，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定： 1、本次交易拟购买的资产为冠鸿智能 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出特别提示；
2、截至本次董事会决议公告日，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，冠鸿智能亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易完成后，冠鸿智能将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；
4、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，也不会导致上市公司新增不必要的关联交易和同业竞争问题。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据 <上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定之情形的议案》 公司董事会经审慎判断，截至本次董事会决议公告日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在依据 <上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定之情形的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性，所选用的评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，评估定价具有公允性。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州冠鸿智能装备有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2023）03112号）、《苏州华亚智能科技股份有限公司 2022年度、2023年 1-6月备考财务报表审阅报告》（天衡审字（2023）03166号），聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权涉及的苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 465号）。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州冠鸿智能装备有限公司审计报告》《苏州华亚智能科技股份有限公司 2022年度、2023年 1-6月备考财务报表审阅报告》及《资产评估报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员关于填补被摊薄当期回报作出了承诺。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
审议本次交易方案的董事会召开前 12个月内，公司不存在重大资产购买或出 售情况，不存在购买、出售与本次交易同一交易对方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可 能被认定为同一或相关资产的情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经自查，截至本次董事会决议公告日，公司就本次交易已履行的法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等有关法律法规、规范性文件及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册以及相关法律法规要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，经自查，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开本次重组相关的股东大会的议案》 本次董事会审议的议案一至议案十六涉及重组事项，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集审议本次重组相关议案的股东大会。公司董事会拟授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将 适时向股东发出召开审议本次重组相关事宜的股东大会通知。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本次会议的相关议案已经取得全体独立董事过半数同意。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2023 年 11月 23日
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华亚智能”）第三届董事会第八次会议于 2023年 11月 22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2023年 11月 20日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。
会议由公司董事长王彩男先生召集和主持，应出席董事 5人，实际出席董事 5人。
公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”或“标的公司”） 51.00%股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则的规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下简称“交易对方”）持有的冠鸿智能 51%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）交易对价及定价依据
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 465号），中联评估以 2023年 6月 30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益的评估价值为 80,600.00万元，51%股权的评估值为 41,106.00万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为 40,596.00万元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）支付方式
标的资产交易价格的 30.00%以现金方式支付，剩余 70.00%的交易价格以发行股份的方式支付。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交 易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
| 定价基准日前 20个交易日 | 54.35 | 43.48 |
| 定价基准日前 60个交易日 | 56.84 | 45.48 |
| 定价基准日前 120个交易日 | 62.25 | 49.80 |
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P =P /（1+N）；
1 0
配股：P =（P +A×K）/（1+K）；
1 0
上述两项同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K）；
1 0
派息（现金股利）：P =P -D；
1 0
上述三项同时进行：P =（P -D+A×K）/（1+N+K）。
1 0
其中，P 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股0
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P为调整后有效的发行价格。
1
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 43.85元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 6,480,544股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 7.49%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
| 交易对方 | 交易对价（万 元） | 其中股份支付对 价（万元） | 发行股份数量 （股） | 其中现金支付金 额（万元） |
| 蒯海波 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,620,136 | 3,044.70 |
| 徐军 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,620,136 | 3,044.70 |
| 徐飞 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,620,136 | 3,044.70 |
| 刘世严 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,620,136 | 3,044.70 |
| 合计 | 40,596.00 | 28,417.20 | 6,480,544 | 12,178.80 |
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登记日起 12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 自 2023年度专项审计意见出具，并且 业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份 25%- 当年已补偿的股份（如有） |
| 第二期 | 自 2024年度专项审计意见出具，并且 业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 累计可申请解锁股份=本次认购股份 50%-累计已补偿的股份（如有，包 括之前及当年已补偿） |
| 第三期 | 自 2025年度专项审计意见及《减值测 试报告》出具，并且业绩承诺补偿义 务已完成之次日 | 累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-累计已补偿的股份（如有，包 括之前及当年已补偿）-进行减值补 偿的股份（如有） |
本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）标的资产过渡期间损益安排
过渡期内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%由上市公司享有；过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2023年度、2024年度和 2025年度。交易对方承诺：标的公司 2023年度、2024年度和 2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 5,800万元、7,000万元和 8,200万元。
业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩 85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。
各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。（若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回）。
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末减值额*本次交易完成后上市公司持有标的公司股权比例＞业绩补偿期间内已补偿总金额，则交易对方须就差额部分另行补偿。
补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。
交易对方应补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）超额业绩奖励
若标的公司 2023年、2024年、2025年三年实际的净利润累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
上述超额业绩奖励的 50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定期不少于 12个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日起计算）。
本次超额业绩奖励对象为当时仍在标的公司任职的管理团队及核心人员，具体对象由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。
超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币为 1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象
上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 28,417.20万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
| 募集配套资 金金额 | 不超过 28,417.20万元 | ||
| 发行对象 | 不超过 35名特定对象 | ||
| 募集配套资 金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 12,178.80 | 42.86% | |
| 支付中介机构费用及相关税费 | 2,029.80 | 7.14% | |
| 补充上市公司流动资金 | 14,208.60 | 50.00% | |
| 合计 | 28,417.20 | 100.00% |
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于 <苏州 华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号》及《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易编制了《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于本次交易不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市的议案》
1、本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 40,596.00万元，根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （2022 年末 /2022年度） | 标的公司 （2022 年末 /2022年度） | 本次交易对价 | 选取指标 | 指标占比 |
| 资产总额 | 150,790.75 | 70,117.31 | 40,596.00 | 70,117.31 | 46.50% |
| 资产净额 | 108,264.21 | 3,015.79 | 40,596.00 | 40,596.00 | 37.50% |
| 营业收入 | 61,935.73 | 10,454.54 | - | 10,454.54 | 16.88% |
根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例将超过公司总股本的 5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易构成关联交易的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订附条件生效的 <苏州 华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签订附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易相关的审计、评估工作已经完成，该补充协议主要是对本次交易的价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金对价支付金额、标的公司的治理、标的公司核心管理团队安排、业绩奖励对象及确定方式等事宜作出进一步约定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不存在 <上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
根据本次交易的方案并结合公司实际情况，本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不存在 <上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重组符合 <上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》
根据本次交易的方案并结合公司实际情况，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定： 1、本次交易拟购买的资产为冠鸿智能 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出特别提示；
2、截至本次董事会决议公告日，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，冠鸿智能亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易完成后，冠鸿智能将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；
4、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，也不会导致上市公司新增不必要的关联交易和同业竞争问题。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据 <上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定之情形的议案》 公司董事会经审慎判断，截至本次董事会决议公告日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在依据 <上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定之情形的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性，所选用的评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，评估定价具有公允性。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州冠鸿智能装备有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2023）03112号）、《苏州华亚智能科技股份有限公司 2022年度、2023年 1-6月备考财务报表审阅报告》（天衡审字（2023）03166号），聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权涉及的苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 465号）。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州冠鸿智能装备有限公司审计报告》《苏州华亚智能科技股份有限公司 2022年度、2023年 1-6月备考财务报表审阅报告》及《资产评估报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员关于填补被摊薄当期回报作出了承诺。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
审议本次交易方案的董事会召开前 12个月内，公司不存在重大资产购买或出 售情况，不存在购买、出售与本次交易同一交易对方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可 能被认定为同一或相关资产的情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经自查，截至本次董事会决议公告日，公司就本次交易已履行的法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等有关法律法规、规范性文件及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册以及相关法律法规要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，经自查，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开本次重组相关的股东大会的议案》 本次董事会审议的议案一至议案十六涉及重组事项，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集审议本次重组相关议案的股东大会。公司董事会拟授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将 适时向股东发出召开审议本次重组相关事宜的股东大会通知。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本次会议的相关议案已经取得全体独立董事过半数同意。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2023 年 11月 23日
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