北直通航(873463):第二届监事会第七次会议决议

原标题:北直通航:第二届监事会第七次会议决议

证券代码：873463 证券简称：北直通航 主办券商：恒泰长财证券 河北北直通用航空股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年 11月 23日
2.会议召开地点：公司三层会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年 11月 9日以通讯方式发出 5.会议主持人：监事会主席王俊杰
6.召开情况合法合规性说明：
本次监事会会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）会议出席情况
会议应出席监事 3人，出席和授权出席监事 3人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 <股票定向发行说明书> 的议案》
1.议案内容：
本次拟定向发行股票820万股，《股票定向发行说明书》详见公司于2023年11月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《河北北直通用航空股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2023-061）。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司与认购方签署附生效条件的 <股份发行认购协议> 的议案》
1.议案内容：
公司与本次股票发行的拟发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，协议自各方签字盖章后成立，于公司董事会、股东大会审核通过且依法取得中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统关于本次增资事宜的审批文件之日起生效。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》
1.议案内容：
因公司股票发行，公司注册资本、股份总数将会发生变化，根据公司最新的股本总额、股本结构以及本次股票发行相关的其他事项相应修改公司章程。详见公司于 2023年 11月 24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《河北北直通用航空股份有限公司关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2023-065）。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于 <提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事宜> 的议案》
1.议案内容：
根据本次定向发行股票的安排，为高效有序地完成公司本次定向发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次定向发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件的规定和相关监管、审核部门的要求，以及证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次定向发行的具体方案。

（2）根据监管部门的要求制作、修改、报送本次定向发行的申报材料和其他文件，办理本次定向发行申报事宜。

（3）在股东大会决议范围内签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次定向发行过程中的所有协议和文件，包括但不限于附生效条件的增资协议等法律文件。

（4）如出现不可抗力或证券监管部门对定向发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据相关法律法规、规范性文件的规定对本次定向发行的具体方案作相应的调整并决定继续办理或中止、终止本次定向发行事宜。

（5）在本次定向发行完成后，办理本次定向发行的股票在全国中小企业股份转让系统登记、限售及解除限售相关事宜。

（6）根据本次定向发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

（7）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次定向发行有关的其他事项。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订 <募集资金三方监管协议> 的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统关于专项募集资金管理的相关规定，公司将设立募集资金专项账户，并与监管银行、主办券商签署《募集资金三方监管协议》（具体名称以实际签署为准），对本次发行的募集资金进行专户管理。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于定价公平合理的议案》
1.议案内容：
综合考虑公司近年来的经营状况、现阶段发展对于资金的需求、二级市场价格、每股净资产等多种因素，结合公司财务状况以及未来发展预期，公司与发行对象经友好协议后最终确定发行价格为1.45元/股，本次发行价格具有合理性。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司在册股东不享有优先认购权的议案》
1.议案内容：
公司章程已对优先认购安排进行了明确规定：“第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股票发行时，同等条件下，公司股东无优先认购权。”
因此，就本次定向发行的股票，公司现有在册股东不享有优先认购权，公司对现有在册股东参与本次定向发行不做优先认购安排。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于对债权的专项审计报告进行确认的议案》
1.议案内容：
针对公司本次股票定向发行，公司对审计公司利安达会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具的利安达专字【2023】第B2099号《专项审计报告》进行确认。

具体详见公司于2023年11月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《专项审计报告》（公告编号：2023-067）。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于 <公司本次股票发行进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性> 的议案》
1.议案内容：
为实施本次定向发行，公司聘请了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对发行对象本次拟用于认购公司股份的债权资产进行了专项审计。

本次交易的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》对审计机构的相关规定，具备为本次交易提供服务的资质。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为独立第三方，与公司股东、实际控制人、发行对象均不存在关联关系，具有独立性；其出具的审计报告合理有效。本次债转股所涉及的债权资产定价是以审计结果为基础确定，交易定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司关联方以债权资产认购公司发行股份暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司股东杨毅拟以其合法拥有对公司的债权合计900.00万元认购本次发行股份，认购价格为每股人民币1.45元，本次债转股认购公司发行的股票构成关联交易。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
《河北北直通用航空股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
河北北直通用航空股份有限公司
监事会
2023年 11月 24日