盛路通信(002446):第六届董事会第三次会议决议

原标题:盛路通信:第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-084 债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于二〇二三年十一月二十四日以通讯与现场会议结合的方式召开。本次会议的通知已于二〇二三年十一月十七日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事 7人，实到董事 7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：
一、以 4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件，根据公司 2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，可以为 119名激励对象办理第三个行权期137.332万份股票期权的行权手续，为 113名激励对象办理第三个解除限售期142.288万股限制性股票的解除限售手续。

关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》。

二、以 4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票 2.55万股。

关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。


三、以 4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定注销不符合行权条件的股票期权 8.75万份。

关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于注销部分股票期权的公告》。


四、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会一致同意拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司 2023年度具体的审计要求和审计范围与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

五、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“盛路转债”的议案》
自 2023年 11月 6日至 2023年 11月 24日期间，公司股票价格已有连续十五个交易日的收盘价不低于“盛路转债”当期转股价格（即 6.83元/股）的 130%，已触发“盛路转债”的有条件赎回条款。鉴于目前“盛路转债”剩余的转股期较短，同时结合公司的实际情况及当前的市场情况，为了保护投资者利益，董事会决定本次不行使“盛路转债”的提前赎回权利，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于不提前赎回“盛路转债”的公告》。


六、逐项审议通过了《关于调减公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
公司 2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十六次会议、第二十九次会议及第三十次会议，公司第五届监事会第十五次会议、第二十一次会议、第二十四次会议及第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及 2023年第二次临时股东大会审议通过。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。公司结合自身实际情况和发行对象的财务状况，对本次发行的募集资金总额进行了调整，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于调减公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》。

基于上述情况，公司对本次发行的募集资金总额进行了调减并调整了发行方案，公司董事会对本次修订后的发行方案进行了逐项审议。由于本次向特定对象发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事杨华先生回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后择机发行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.96元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

5、发行数量
公司拟发行的股票数量不低于16,778,524股且不超过50,502,783股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

6、限售期
本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

7、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 30,099.66万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

序号	项目名称	实施主体	项目总投资 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	新型微波、毫米波组件系统 研发生产中心建设项目	成都创新达微波 电子有限公司	21,349.79	20,000
2	补充流动资金	盛路通信	10,099.66	10,099.66
合计	31,449.45	30,099.66

对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发行人将以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

8、未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

9、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

10、本次向特定对象发行股票决议有效期
根据公司于 2022年 9月 13日召开的 2022年第一次临时股东大会，本次向特定对象发行 A股股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。2023年 9月 11日，公司召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行的相关决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。


七、以 6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿三）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿三）》和《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案三次修订情况说明的公告》。

关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。


八、以 6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行了相应修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）》。

关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。


九、以 6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》 公司已经分别于2022年7月22日、2023年3月3日、2023年7月11日与
认购对象杨华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》。因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司需与杨华先生签署《股份认购协议之补充协议（三）》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告》。

关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。


十、以 6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，作为本次发行对象的公司控股股东、实际控制人杨华先生与公司存在关联关系，因此，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。公司根据本次对募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项。公司董事会认为本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易公告》。

关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。


十一、以 6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了相应修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的公告》
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。


十二、以 6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿二）的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告进行了相应修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿二）》。

关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

根据公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。


十三、以 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于公司 <前次募集资金使用情况专项报告> 的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司编制了截至 2023年9月 30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况专项报告》
根据公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。


十四、以 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，董事会结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《独立董事工作制度》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。


十五、以 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于 2023年 12月12日召开公司 2023年第三次临时股东大会，审议公司本次董事会提请股东大会的相关议案。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于召开公司 2023年第三次临时股东大会的通知》
特此公告。


广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十四日